АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3652/24 

Екатеринбург

08 июля 2024 г.

 

Дело № А47-11014/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Жаворонкова Д.В., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество, ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.03.2024 по делу № А47-11014/2023 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу о взыскании задолженности по договору в размере 315 280 руб., государственной пошлины в размере9 306 руб.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мотивированным решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2023 (резолютивная часть от 13.10.2024), в удовлетворении исковых требований отказано. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 19.12.2023 осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с установлением оснований, предусмотренных пунктом 2 части 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.03.2024 решение суда от 19.10.2023 отменено. Исковые требования предпринимателя удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Суть доводов подателя жалобы сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств пропуска срока исковой давности. Ответчик настаивает на том, что сторонами не согласовывалось условие об отсрочке оплаты поставленного товара, в связи с чем срок исковой давности, начавший течь с 12.04.2020 (срок оплаты по спорному договору), к моменту обращения истца в суд (05.07.2023) является пропущенным. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами, во исполнение условий заключенного между сторонами договора поставки от 20.02.2020 №8 (далее – договор) предпринимателем (поставщик) в адрес общества (покупатель) 12.03.2020 поставлен товар - замороженные полуфабрикаты «Величество трапеза» на сумму 518 280 руб., что подтверждается УПД от 10.03.2020 № 2270, ТТНот 10.03.2020 №2325, содержащих подпись и печать получателя.

Факт поставки и получения товара на сумму 518 280 руб. подтвержден первичной документацией и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что расчеты покупателя с поставщиком производятся безналичным и наличным расчетом в течение 30 (тридцати) календарных дней, после доставки продукции на склад покупателя. При наличии задолженности по одной неоплаченной накладной последующий отпуск продукции приостанавливается, до полного погашения задолженности. Согласно пункту 5.4 договора датой оплаты считается поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу поставщика.

В силу пункта 7.3 договора стороны договорили рассматривать сообщения, направляемые одной стороной в адрес другой посредством электронной почты на электронный адрес, указанный в договоре, в качестве юридически значимых сообщений, в том числе это относится к таким сообщениям, как претензии, ответы на них, требования об исполнении договора, гарантийные письма, заявки на поставку товара, уведомления об изменении стоимости товара, различные запросы и другие дополнения и изменения вносимые по соглашению в договор.

Таким образом, с учетом пункта 5.3 договора срок оплаты поставленного товара – до 12.04.2020 включительно. 

Гарантийным письмом от 12.04.2020, подписанным директором общества ФИО2, общество просило предоставить отсрочку по оплате и гарантировало погасить задолженность в течение 2 месяцев с момента официального снятия Правительством РФ и Правительством Москвы всех ограничительных мер, блокирующих возможность работы предприятий общественного питания Москвы.

В период 2021-2022 годов (последний платеж 11.11.2022) общество произвело частичное погашение задолженности в размере 203 000 руб.; остаток долга с учетом частичной оплаты составил 315 280 руб. 

Впоследствии 13.05.2023 предпринимателем в адрес общества направлена претензия от 05.05.2023 №11 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. 

Поскольку в добровольном порядке требования не исполнены, 05.07.2023 предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск обществом заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43), суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, согласившись с позицией ответчика о том, что на момент обращения предпринимателя в суд (05.07.2023) срок исковой давности для предъявления требований по оплате поставленного товара, начавший течь с 12.04.2020, пропущен.

Суд заключил, что гарантийное письмо от 12.04.2020 не свидетельствует о прерывании срока исковой давности, а указанное в гарантийном письме условие об отсрочке платежа не может быть признано основанием для исчисления срока исковой давности с момента принятия Указа Мэра Москвыот 16.07.2021 № 42-УМО «О внесении изменений в указ Мэра Москвы от 08.06.2020 № 68-УМ» о снятии ограничительных мер; условие об отсрочке платежа являлось неопределенным на момент составления гарантийного письма от 12.04.2020, при этом дополнительного соглашения об изменении срока оплаты между сторонами не заключалось; поставщиком указанная отсрочка платежа каким-либо образом не согласована.

Рассматривая настоящий спор по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в соответствии со статьями 314 и 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключается возможность предоставления отсрочки уплаты долга до наступления таких обстоятельств как вынесение постановления о снятии ограничительных мер. Расценив условие гарантийного письма от 12.04.2020 в качестве согласованной сторонами отсрочкой платежа, приняв во внимание, что ограничительные меры сняты 19.07.2021, а за защитой нарушенных прав истец обратился 05.07.2023, суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности. Поскольку наличие задолженности установлено судом и не опровергнуто обществом, апелляционный суд разрешил спор в пользу предпринимателя. 

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, суд округа руководствуется следующим. 

В силу положений статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации на ответчика, как покупателя, возложена обязанность по оплате приобретенного товара непосредственно до или после его передачи, если иное не установлено договором.

Судом установлено, что предмет договора купли-продажи (замороженные полуфабрикаты) передан ответчику по УПД, ТТН. 

Доказательств исполнения встречной обязанности по оплате за переданный товар ответчиком не представлено.

Вместе с тем обществом до вынесения решения по существу было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума № 43). 

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по смыслу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Разъяснения применения данной нормы, содержащиеся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2020 N 305-ЭС19-24867,от 28.05.2020 № 305-ЭС19-26475, пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, предусматривают, что связывая исполнение обязанности с обстоятельством, относительно которого не известно, наступит оно или нет, в целях сохранения договоренности сторон необходимо толковать данное соглашение в пользу действительности и исключения возможности недобросовестного поведения одной из сторон (пункты 43, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума №49)).

В рассматриваемом случае в ходе рассмотрения дела предприниматель последовательно ссылалась на наличие у нее с 19.09.2021 права предъявить требование об оплате поставленного товара, обосновывая это фактическим изменением условий договора о порядке расчетов и согласованием поставки товара на условиях отсрочки платежа до момента официального снятия ограничительных мер, связанных с пандемией.

Возражая относительно указанных доводов, общество указывало на отсутствие со стороны предпринимателя выраженного в документальной форме согласия о продлении срока оплаты товара по договору.

В силу пункта 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума № 49 по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 5 информационного письма Президиума от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснено, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Как усматривается из материалов дела, предприниматель в ответ на предложение, изложенное в гарантийном письме общества от 12.04.2020, являющееся офертой об изменении условий договора в части сроков оплаты стоимости поставленного товара, своими конклюдентными действиями акцептировала данные условия, признав, что тем самым сторонами изменен срок оплаты по спорному договору.

При этом факт отправки письма от 12.04.2020 действующим на тот момент директором общества ФИО2 ответчиком не опровергнут (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного суд полагает, что фактические отношения сторон на протяжении длительного периода времени свидетельствуют о том, что оплата товара в рамках сложившихся обязательств производилась на условиях отсрочки платежа, предложенных самим ответчиком. 

Вопреки позиции общества наличие в договоре условия о возможности его изменения исключительно путем подписания соглашения в письменной форме не запрещает возможности квалификации обоюдных конклюдентных действий сторон, выражающих их волю, как взаимное изменение условий договора в иной форме. Подобное понимание существа законодательного регулирования вытекает из установленной гражданским законодательством презумпции разумности и добросовестности участников имущественного оборота.

Таким образом, определив срок исполнения обязанности по оплате товара с учетом положений статей 314, 327.1, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента снятия ограничительных мер (19.07.2021), принимая во внимание непредставление покупателем доказательств исполнения встречных обязательств, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования, не установив оснований для выводов о пропуске срока исковой давности. 

Кроме того, суд округа полагает необходимым отметить, позиция ответчика, фактически производившего частичную оплату товара за пределами установленного в договоре срока на предложенных им условиях отсрочки платежа и одновременно ссылающегося на истечение срока исковой давности по причине несогласования таких сроков, не может быть признана разумной, добросовестной и соответствующей предшествующим заявлениям и поведению общества (принцип эстоппель). 

В этой связи оснований для несогласия с итоговыми выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется. 

Судом апелляционной инстанции во исполнение требований статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Однако опровержения названных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.03.2024 по делу № А47-11014/2023 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.А. Кравцова 

 

Судьи                                                                          Д.В. Жаворонков 

 

                                                                                     Н.Н. Суханова