Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128283/2022

22 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  22 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Алстрим Энерго» (197374, Санкт-Петербург, Стародеревенская улица, дом 11, корпус 2 литер А, пом 440, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 06.12.2004, ИНН: 

<

***>),

об обязании передать документы,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 14.02.2023),

- от ответчика: не явился, извещен, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алстрим Энерго» (далее – ответчик, Общество) об обязании передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах со всеми приложениями) с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- декларацию по налогу на прибыль с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- декларацию по НДС с отметкой налогового органа за период: 4 квартал 2021 г; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- расчет по страховым взносам с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- расчет по форме 6-НДФЛ с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- платежные документы с отметкой банка, подтверждающие оплату налогов, взносов, заработной платы работников за период с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда;

- договоры, заключенные с покупателями, заказчиками и поставщиками за период с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда, в т.ч., но не ограничиваясь договор подряда № FBAGCC-011 от 27.10.2021, заключенный между ООО «КитайСтрой» и ООО «Алстрим Энерго», договор поручительства № FB-AGCC-011-1 от 27.10.2021, заключенный между ООО «КитайСтрой» и ФИО4 (в обеспечение указанного договора подряда).

- документы о выполнении обязательств по договорам с покупателями и заказчиками за период с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе контрагентов начиная с 01.01.2021 по дату вынесения решения суда;

- сведения о судебных процессах с участием ООО «Алстрим Энерго», начиная с 01.01.2021 по текущую дату, в том числе исковые заявления и иные процессуальные документы, которые представлены истцами, ответчиками, третьими лицами;

- сведения с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда о наличии требований налоговых органов, административных и уголовных дел в отношении ООО «Алстрим Энерго»;

- все доверенности, выданные и подписанные генеральным директором ООО «Алстрим Энерго» ФИО4 за период вступления в должность генерального директора по дату вынесения решения суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «Алстрим Энерго». Генеральным директором Общества является ФИО4.

27.05.2022 истец направил в Общество запрос об ознакомлении и предоставлении копий документов и информации о хозяйственной деятельности ООО «Алстрим Энерго». Ответа на запрос не последовало.

15.07.2022 этот же запрос был направлен по месту регистрации единоличного исполнительного органа ФИО4. Ответа также не последовало.

Указанное послужило для ФИО2 основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не  представлено доказательств того, что указанные истцом в иске документы переданы ФИО2 до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись. 

Ввиду изложенного, исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Общества в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алстрим Энерго» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах со всеми приложениями) с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- декларацию по налогу на прибыль с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- декларацию по НДС с отметкой налогового органа за период: 4 квартал 2021 г; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- расчет по страховым взносам с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- расчет по форме 6-НДФЛ с отметкой налогового органа за период: 2021 год; 1, 2, 3 кварталы 2022 г.;

- платежные документы с отметкой банка, подтверждающие оплату налогов, взносов, заработной платы работников за период с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда;

- договоры, заключенные с покупателями, заказчиками и поставщиками за период с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда, в т.ч., но не ограничиваясь договор подряда № FBAGCC-011 от 27.10.2021, заключенный между ООО «КитайСтрой» и ООО «Алстрим Энерго», договор поручительства № FB-AGCC-011-1 от 27.10.2021, заключенный между ООО «КитайСтрой» и ФИО4 (в обеспечение указанного договора подряда).

- документы о выполнении обязательств по договорам с покупателями и заказчиками за период с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе контрагентов начиная с 01.01.2021 по дату вынесения решения суда;

- сведения о судебных процессах с участием ООО «Алстрим Энерго», начиная с 01.01.2021 по текущую дату, в том числе исковые заявления и иные процессуальные документы, которые представлены истцами, ответчиками, третьими лицами;

- сведения с 01.10.2021 по дату вынесения решения суда о наличии требований налоговых органов, административных и уголовных дел в отношении ООО «Алстрим Энерго»;

- все доверенности, выданные и подписанные генеральным директором ООО «Алстрим Энерго» ФИО4 за период вступления в должность генерального директора по дату вынесения решения суда.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алстрим Энерго» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.