ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7048/2024

город Ростов-на-Дону

10 октября 2024 года

15АП-12586/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.04.2024,

от ответчика: представители ФИО2 по доверенности от 12.02.2024, ген. директор ФИО3, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

акционерного общества ФИО4»

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 08.07.2024 по делу № А53-7048/2024 

по иску акционерного общества ФИО4»

к обществу с ограниченной ответственностью «Донавтозапчасть»

при участии третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области

о расторжении договора, об обязании возвратить имущество, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ФИО4» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Донавтозапчасть» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа N Г-101122 и об обязании возвратить недвижимое имущество - административное здание литер А, А1 площадью 1222,5 кв. м с кадастровым номером 61:46:0000000:474; земельный участок площадью 3644 кв. м с кадастровым номером 61:46:0011801:1138, расположенные по адресу: 

<

...> - акционерному обществу «ФИО4».

Решением от 08.07.2024 в иске отказано. 

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Ответчик заведомо не имел намерения своевременно произвести расчет по договору. Ответчик существенно нарушил условия договора купли-продажи. 

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «ФИО4» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Донавтозапчасть» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа года N Г-101122 от 10.11.2022, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

- административное здание литер А, А1 площадью 1222,5 кв. м, кадастровый номер: 61:46:0000000:474; 

- земельный участок, категория земель: для эксплуатации производственной базы, площадь: 3644 кв. м, кадастровый номер:61:46:0011801:1138. 

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, зарегистрированном в ЕГРН 31.10.2022 года за N 61:46:0000000:474-61/183/2022-5, N 61:46:0011801:1138-61/183/2022-5 (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 13 000 000 рублей, в том числе НДС, из которых: 

- административное здание, литер А, А1, кадастровый номер: 61:46:0000000:474 стоимость 8 760 000 рублей; 

- земельный участок, кадастровый номер: 61:46:0011801/1138 стоимость - 4 240 000 рублей. 

В силу пункта 2.2.1 договора срок окончательной оплаты наступает не позднее - 15.11.2023. 

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора оплата имущества осуществляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иной расчетный счет, указанный продавцом в своем письме покупателю, и производится в следующем порядке: 

1-й платеж -15.05.2023 года - 6 500 000 рублей; 

2-й платеж - 15.11.2023 года - 6 500 000 рублей. 

Согласно пункту 3.4 договора, настоящий договор имеет силу акта приема-передачи. 

Ответчик 04.07.2023 в адрес истца направил гарантийное письмо, в котором обязался произвести оплату в сумме 13 000 000 рублей в срок до 30.09.2023. 

Между сторонами 28.07.2023 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа N Г-101122 от 10.11.2022. 

Пунктами 1, 2 дополнительного соглашения предусмотрен срок окончательной оплаты по договору - 30.09.2023. 

Ответчик 12.10.2023 в адрес истца направил гарантийное письмо, в котором обязался произвести оплату в сумме 13 000 000 рублей в срок до 31.12.2023. 

Истец 19.01.2024 направил ответчику требование о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа N Г-101122 от 10.11.2022 в течение 30 дней с момента получения требования. 

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора купли-продажи в части соблюдения сроков оплаты, АО "ФИО4" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485 и пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. 

На основании пункта 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом. 

Акционерное общество «ФИО4» 18.01.2024 обратилось в арбитражный суд (дело N А53-1268/24) с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Донавтозапчасть» процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате в рамках договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа года N Г-101122 от 10.11.2022. 

Ответчик произвел оплату процентов в размере 233 638 рублей. 

Ответчик 09.02.2024 платежным поручением N 598 оплатил часть задолженности в размере 1 500 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 250 000,00 руб. на расчетный счет ФИО5 с отметкой «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа N Г-101122 от 10.11.2022 года за АО «ФИО4».

ФИО5 13.06.2024 возвратил ответчику 1 500 000 рублей.

В процессе рассмотрения дела, ответчик оплатил стоимость приобретенного имущества в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: N 2764 от 16.06.2024 на сумму 7 260 000 рублей, N 2765 от 16.06.2024 на сумму 4 240 000 рублей, N 2759 от 14.06.2024 на сумму 1 500 000 рублей.

Также возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что не имел намерения нарушать сроки оплаты. В мае 2023 года ответчиком подана заявка на приобретение кредита для расчета с истцом по договору, однако заявка не была одобрена в связи с подачей налоговым органом заявления о признании истца банкротом. В настоящее время расчетные счета истца заблокированы в связи с непредоставлением налоговой отчетности и налоговой задолженности, в ЕГРЮЛ имеется запись о том, что сведения об адресе истца недостоверны, 19.06.2024 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении истца из ЕГРЮЛ.

Связи с отказом банка выдавать кредит под залог спорного имущества, для оплаты задолженности ООО «Донавтозапчасть» заключило договора займа с учредителем общества ФИО3 (договор займа от 14.06.2024 на общую сумму 900 000 руб., договор займа от 17.06.2024 на общую сумму 3 700 000 руб.). 

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по решению суда при существенном его нарушении или в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право на расторжение договора при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. 

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Из содержания указанных норм права следует, что расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств в судебном порядке является исключительной мерой, которая применяется при доказанности истцом всей совокупности обстоятельств, предусмотренных в пунктах 1, 2, 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из определения существенного изменения обстоятельств следует, что соответствующее изменение должно не только нарушать рыночную эквивалентность встречных предоставлений (то есть делать невыгодным исполнение договора для одной из его сторон), но и иметь непредвидимый характер. Если стороны могли предвидеть такое изменение при должной степени осмотрительности, то основания для судебного вмешательства в договорные отношения отсутствуют. 

В силу того, что экономическая деятельность осуществляется на свой риск (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). Это означает, что разумные предприниматели, снижая свои риски, должны при принятии решения о заключении договора и определении его условий учитывать состояние на товарном рынке, динамику экономической конъюнктуры, инфляционные процессы, внешнеполитические и прочие факторы. 

Нарушение срока оплаты стоимости приобретенного имущества не может являться не предвиденным. Напротив, общество, как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был предполагать, что указанные обстоятельства могут наступить. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства влечет применение к нему гражданской ответственности, в том числе в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, правом на взыскание которых, истец воспользовался. 

При этом, судом верно указано, что расторжение договора купли-продажи при его фактическом исполнении, нецелесообразно. 

Расторжение договора является исключительным способом защиты нарушенного права.

Более того, ответчик принял меры к улучшению состояния спорного имущества.

ООО «Донавтозапчасть» заключил договор N 15/2/532 от 06.03.2024 на выполнения проектных работ с ПАО «Газпром газораспределение г. Ростова-на-Дону» для дальнейшего подключения здания к отоплению. 

В процессе рассмотрения дела ответчиком фактически устранены указанные истцом основания для расторжения договора, в связи с чем в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции.

Также в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены доказательства улучшения земельного участка: договор № 15/2/2579 от 12.09.2023 о подключении (технологическом присоединении) газоиспользующего оборудования и объектов капитального строительства к сети газораспределения, технические условия на подключение (приложение № 1 к договору), дополнительные соглашения № 1, 2 к договору о подключении газоиспользующего оборудования, платежные поручения № 3830 от 19.09.2023, № 3831 от 19.09.2023, № 4347 от 20.10.2023, № 4346 от 20.10.2023, № 4348 от 20.10.2023 об оплате подключения. 

С учетом изложенного, учитывая фактическое исполнение обязательств ответчика по договору, возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2024 по делу № А53-7048/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

                                                                                                        И.Н. Мельситова