ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8218/2023

Дело № А41-85874/19

15 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Семикина Д.С., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Кримсон» – ФИО2, представитель по доверенности от 05.05.2023;

от Администрации городского округа Красногорск – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Кримсон» ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2023 года по делу № А41-85874/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кримсон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по заявлению конкурсного управляющего ООО «Кримсон» к Администрации городского округа Красногорск о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2021 ООО «Кримсон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника - соглашения от 30.12.2016 о расторжении договора аренды земельного участка № 543 от 17.10.2014 с кадастровым номером 50:11:0020501:2161,  заключенного между ООО «Кримсон» и Администрацией городского округа Красногорск, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права аренды земельного участка.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2023 года в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Кримсон» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Администрации городского округа Красногорск и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 20.08.2009 между Администрацией Красногорского муниципального района (арендодатель) и ООО "Кримсон" (арендатор) был заключен договор №337 аренды земельного участка площадью 67370 кв.м., с кадастровым номером 50:11:0020501:211, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу Московская область, г. Красногорск, мкр. Опалиха, на территории бывшего пионерского лагеря "Геолог", сроком на 45 лет.

18.03.2014 года между Администрацией Красногорского муниципального района, Администрацией городского поселения Красногорск, ООО "Кримсон" заключен инвестиционный контракт №81 на строительство жилого комплекса по адресу Московская область, г. Красногорск, мкр. Опалиха, на территории бывшего пионерского лагеря "Геолог".

ООО «Кримсон», являясь застройщиком, осуществляло застройку земельного участка площадью 37370 кв.м., кадастровый номер 50:11:0020501:211 на основании договора аренды земельного участка №377 от 20.08.2009.

07.07.2014 года Администрацией Красногорского муниципального района принято постановление №1248/7 "Об утверждении схемы раздела земельного участка площадью 37 370 кв.м.", в результате чего были образованы 18 земельных участков и заключен новый договор аренды с ООО «Кримсон», № 543 от 17.10.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020501:2161.

На основании соглашения от 30.12.2016 договор аренды между ООО «Кримсон» и Администрацией Красногорского муниципального района № 543 от 17.10.2014 расторгнут.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что соглашение заключено в трехлетний период, предшествующий возбуждению в отношении ООО «Кримсон» дела о банкротстве, в период неплатежеспособности должника, путем его подписания совершена сделка по безвозмездному изъятию у должника актива - права аренды земельного участка, на котором находится объект недвижимости ООО «Кримсон», в результате расторжения 30.12.2016 договора аренды земельного участка № 543 от 17.10.2014 причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Кримсон».

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции не установил совокупности условий для признания оспариваемого соглашения  недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО «Кримсон» возбуждено 14.10.2019, оспариваемое соглашение заключено 30.12.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму 255 578 817,20 рублей, которые не погашены.

Однако в материалах дела нет доказательств осведомленности Администрации городского округа Красногорск о неплатежеспособности должника на момент расторжения договора аренды земельного участка.

Доказательств, свидетельствующих о том, что должник стал отвечать признаку неплатежеспособности непосредственно в результате оспариваемой сделки, не представлено.

Решение о признании арендатора несостоятельным (банкротом) принято в 2019 году.

Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № 543 от 17.10.2014 заключено 30.12.2016, то есть задолго до признания Общества банкротом.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемой сделкой являлось причинение вреда кредиторам должника и такой вред был причинен.

Спорное соглашение 30.12.2016 было расторгнуто на основании волеизъявления Администрации городского округа Красногорск и ООО «Кримсон», следовательно, заявитель не обладает правом владения спорным земельным участком с кадастровым номером 50:11:0020501:2161.

Конкурсным управляющим не доказаны факты недобросовестности сторон, злоупотребления гражданским правом, а также цель причинения вреда третьим лицам (кредиторам ООО «Кримсон») при заключении спорного соглашения.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 30.12.2016 о расторжении договора аренды земельного участка № 543 от 17.10.2014 с кадастровым номером 50:11:0020501:2161 и применении последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «Кримсон» ФИО3, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Согласно акту №1 о результатах частичной реализации Инвестиционного контракта №81 от 18.03.2014 здание дошкольного образовательного учреждения на 110 мест введено в эксплуатацию на основании Разрешения на ввод в эксплуатацию №RU 50505102-372 от 05 ноября 2014 года; жилые здания переменной этажности введены в эксплуатацию на основании решения на ввод в эксплуатацию №RU 50505102-376 от 13 августа 2014 года.

Таким образом, на момент заключения соглашения о расторжении договора аренды земельного участка инвестиционный контракт в части строительства Объекта на земельном участке с кадастровым номером 50:11:0020501:211, площадью 67 370 кв.м., категория земель - «земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для среднеэтажного жительства, расположенном по адресному ориентиру: Московская область, г. Красногорск, up. Опалиха, территория бывшего пионерлагеря «Геолог» был исполнен.

Доказательств, свидетельствующих о том, что расторжение договора аренды произведено сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела не предоставлено.

Расторжение договора аренды не повлекло для должника возникновение неблагоприятных последствий, напротив, должник был освобожден от обязательства по несению расходов (арендной платы).

Согласно приложению №1 к договору аренды годовой размер арендной платы составляет 1 973 340,60 рублей.

С момента расторжения договора аренды, т.е. с 2017 года арендная плата от ООО Кримсон» в адрес администрации не поступала.

Таким образом, признание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка недействительным повлечет лишь увеличение размера обязательств должника, что не ответствует целям процедуры конкурсного производства и интересам кредиторов.

Заявитель жалобы ссылается также на то обстоятельство, что при расторжении договора аренды его сторонами не учтено нахождение на земельном участке объекта недвижимости, принадлежащего ООО «Кримсон» (фитнес центра), что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует об отсутствии разумной экономической цели у сделки по расторжению договора аренды земельного участка.

Указанный довод также несостоятелен.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2023 по делу №А41-29262/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, отказано в удовлетворении иска ООО «Кримсон» о признании права собственности на нежилое здание фитнес-центра, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:11:0020501:2161.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч 1 ст. 16 АПК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Кримсон» ФИО3 проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2023 года по делу № А41-85874/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

Д.С.  Семикин

М.В.  Досова