АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5726/2024

28 января 2025 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой, 

секретарем судебного заседания Е.М. Гукасовой, 

при проведении судебного заседания в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: 

<

...>, этаж 7, каб.717 по делу 

по исковому заявлению ФИО1, действующей в интересах ФИО2, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Сектор по обеспечению исполнения переданных государственных полномочий по опеке и попечительству администрации Октябрьского района г. Саратов, 

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, 

ФИО3, 

об обязании, 

при участии: 

лица, участвующие в деле, - не явились, извещены,

                                                     УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1, действующей в интересах ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж» об обязании выплатить действительную стоимость унаследованной ФИО1 доли в уставном капитале ОО «Промсветмонтаж».

От истца поступили уточнения заявленных исковых требований, согласно которым просит признать действительную стоимость 2.5 % доли ФИО1 в уставном капитале ООО "Промсветмонтаж" на 27.09.2023 в размере 605 750,00 руб., распределить судебные издержки. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению лиц, участвующих в деле, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных истцом.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что Истец является дочерью и наследником по закону после ФИО2, умершего 12 июля 2022 г.

Умерший являлся участником ООО «Промсветмонтаж» с размером доли 5 % уставного капитала общества.

По истечении срока для принятия наследства Истец обратился к нотариусу ФИО4 с заявлением о принятии наследства, было заведено наследственное дело № 33560727-372/2022.

26 января 2023 г. ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Саратова Саратовской области ФИО4 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/2 доли от 5 % (пяти процентов) долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСВЕТМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), зарегистрировано в реестре № 64/21-н/64-2023-1-149.

01 марта 2023 г. Истцом в адрес Ответчика, посредством ценного письма, были направлены заявления о принятии Истца в ООО «ПРОМСВЕТМОНТАЖ» с размером доли 2,5 % Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 250 (двести пятьдесят) рублей и об информировании всех участников общества о состоявшемся универсальном правопреемстве и запросе согласия на переход доли ФИО2 к ФИО1.

03 апреля 2023 г. ценное письмо, содержащего заявления было возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Согласно пп. 39-74 выписки из ЕГРЮЛ от 07.08.2023 г. № Ю Э9965-23- 111216991 ФИО1 (ИНН 

<

***>) является соучредителем ООО «ПРОМСВЕТМОНТАЖ» с размером доли 2,5%, номинальной стоимостью 250 руб., дата внесения записи 07.06.2023 г., ГРН 2236400220043.

27 сентября 2023 г. нотариусом г. Саратова Саратовской области ФИО6 было удостоверено заявление Истца о выходе из ООО «ПРОМСВЕТМОНТАЖ» в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно пп. 48-50 выписки из ЕГРЮЛ от 18.01.2024 г. № ЮЭ9965-24- 5367662, в реестр была внесена запись № 2236400399046 от 04 октября 2023 г. о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу в размере 2,5 %, номинальной стоимостью   250 руб.

27 сентября 2023 г. нотариусом ФИО6 было направлено в ООО «ПРОМСВЕТМОНТАЖ» удостоверенное им заявление Истца о выходе из общества и заявление в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц. Согласно отчета об отслеживании отправления, отправление прибыло в место вручения 29 сентября 2023 г., 31 октября 2023 г. было возвращено отправителю из-за истечения срока хранения, до настоящего времени действительная рыночная стоимость доли истцу не выплачена, ответчик уклоняется от получения почтовых отправлений.

На основании вышеизложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с. ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 15.14 Устава ООО «ПРОМСВЕТМОНТАЖ» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Согласно п. 11.9 Устава, участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Согласно п. 14.1 Устава, участник Общества вправе выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества (п. 14.11. Устава). При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление директору Общества (п. 14,2 Устава). Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 14.4 Устава).

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2024 года назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Полиграм-Эксперт» (410035, 

<

...>, 410056, 

<

...>) ФИО7.

В целях полного, объективного и всестороннего рассмотрения настоящего дела судом назначено проведение экспертизы с целью разрешения следующих вопросов: 

1. Какова действительная стоимость 2,5% доли ФИО1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 27.09.2023 года?

В материалы дела представлено заключение эксперта. 

По результатам проведения судебной экспертизы эксперт пришёл к следующим выводам: 1. Действительная стоимость 2,5% доли ФИО1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 27.09.2023 года 726,9 {семьсот двадцать шесть тысяч девятьсот) рублей.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Основания относиться к экспертному заключению, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда отсутствуют. 

В соответствии с требованиями части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами. 

Суд отмечает, что экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выводы эксперта понятны, мотивированы проведенными осмотрами, исследованиями. Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Принимая во внимание наличие в материалах дела документов, подтверждающих наличие у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, учитывая отсутствие в экспертном заключении противоречивых выводов, а также учитывая полноту ответов на поставленные перед экспертом вопросы, суд приходит к выводу о принятии указанного заключения в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Истцом исковые требования уточнены. 

Судом уточнения приняты. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как они подтверждены документами, представленными истцом, и соответствуют требованиям действующего законодательства.  

             Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  49, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1, 18.05.2007 года рождения, денежные средства в размере 605750 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход бюджета государственную пошлину в размере 9115 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промсветмонтаж»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Полиграм-Эксперт» денежные средства за проведение экспертизы в размере 70000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

В. Е. Козикова