Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А36-10623/2022

г.  Липецк

15 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Истоминой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моргачевой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Энерго Трейд» (109263, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» (398007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 11 811 евро 73 центов,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.02.2023 г., сроком действия на 2 года, копия диплома),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 03.12.2021 г., сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката),

УСТАНОВИЛ:

02.12.2022 г. общество с ограниченной ответственностью «Энерго Трейд» (далее – истец, ООО «Энерго Трейд») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» (далее – ответчик, ООО «ЛТК «Свободный Сокол») о взыскании задолженности в общем размере 11 618 евро 47 центов.

Определением от 13.01.2023 г. исковое заявление принято к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об увеличении исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность в общем размере 11 811 евро 73 центов, в том числе: основной долг в размере 11 618 евро 00 центов, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 г. по 30.03.2022 г. в размере 53 евро 67 центов, за период с 02.10.2022 г. по 18.06.2024 г. в размере 140 евро 06 центов, за период с 19.06.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял к рассмотрению увеличенные требования истца, поскольку это его право.

Представитель истца требования, заявленные с учетом уточнения, поддержал.

Представитель ответчика возражал.

Изучив представленные материалы, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

11.01.2021 г. между ООО «ЛТК «Свободный Сокол» (Продавец) и Компанией AG «DIPCOM», Швейцария (Покупатель) подписан контракт № 365 на поставку труб ВЧШГ и сопутствующих материалов (контракт) (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 26.07.2021 г.) (т. 1 л.д. 5-10, т. 3 л.д. 70-71).

Согласно п. 2.1. контракта наименование товара, количество, цена за единицу и общая стоимость оговариваются в приложениях к настоящему контракту. Приложения являются неотъемлемой частью контракта. 

В соответствии с п.п. 3.1.-3.4. контракта товар поставляется Покупателю на условиях согласно приложениям к контракту. Конечный пункт назначения указывается в приложениях.

Покупатель обязуется предоставить заказ на производство в следующем месяце, до 25-26 числа текущего месяца. 

Продавец обязуется подтвердить заказ Покупателя до 1-2 числа текущего месяца, с последующим выставлением счета. 

Отгрузка оплаченного заказа должна быть выполнена до конца текущего месяца.

В силу п. 4.1. контракта общая сумма контракта составляет 5 000 000,00 евро.

Каждый заказ оформляется отдельным приложением к настоящему контракту, которое должно содержать наименование товара, количество, цену за единицу товара, общую стоимость товара, срок действия цен, условия поставки и оплаты (п. 4.2.). 

Все цены указаны в евро и действуют на условиях и в период, указанный в приложениях к настоящему контракту. Любые отклонения от условий, изложенных в приложениях к настоящему контракту, могут повлечь за собой изменение цен (п.п. 4.3., 4.6.).

Условия поставки установлены сторонами в разделе 5 контракта.

Так, в п. 5.1. контракта предусмотрена 100% предоплата стоимости каждой партии товара путем банковского перевода по системе SWIFT на счет Продавца. При этом по взаимному согласию Продавца и Покупателя условия оплаты могут быть пересмотрены (п. 5.4.). 

Исходя из п. 5.5. контракта Покупатель обязуется оплачивать счета, выставленные Продавцом до 10 числа текущего месяца.

В разделе 10 стороны согласовали ответственность Продавца, указав, что в случае задержки поставки товара Продавец оплачивает Покупателю штраф в размере 2% от стоимости не поставленного товара. Несвоевременная подача машины не является основанием для выплаты штрафа.

В приложениях №№ 1-10, 12-26, 28 к контракту № 365 от 11.01.2021 г. стороны определили условия поставки: предмет поставки - наименование и характеристики труб; способ поставки - FCA Липецк, Россия, согласно ИНКОТЕРМС 2010, трубы поставляются в Словению, Францию, Англию, Италию; условия оплаты - 100% предоплата; сроки поставки и сроки готовности труб, а также наименование грузополучателей и покупателей (т. 1 л.д. 11-32, 34-36).

За период с 11.01.2021 г. по 20.10.2021 г. покупатель оплатил продавцу денежные средства в размере 647 056 евро 32 цента в качестве 100% предоплаты за товар.

Отгрузка товара осуществлена на общую сумму 611 633 евро 09 центов, что подтверждается представленными счетами (INVOICE) в транспортными накладными (CMR) с отметками таможенных органов.

После 20.10.2021 г. отгрузка товара прекратилась. Стоимость непоставленного товара составила 35 423 евро 23 центов.

21.03.2022 г. Компания AG «DIPCOM» направила в адрес ООО «ЛТК «Свободный Сокол» уведомление о расторжении контракта № 365 о т 11.01.2021 г., мотивированное тем, что продавцом отгружен товар лишь на сумму 611 633 евро 09 центов, поставка товара на сумму 35 423 евро 23 центов не осуществлена (т. 3 л.д. 6-10).

12.04.2022 г. продавец направил в адрес покупателя ценовое предложение № 168 о поставке продукции по иным условиям и по иной цене, чем ранее согласовано сторонами (т. 3 л.д. 126).

12.04.2022 г. между Компанией AG «DIPCOM» (Цедент) и ООО «Энерго Трейд» (Цессионарий) подписан договор № 01/04, по условиям которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает на себя в  полном объеме права (требования)  к  ООО «ЛТК «Свободный Сокол» (Должник), вытекающее из контракта № 365 от 11.01.2021 г. на поставку труб из ВЧШГ и сопутствующих материалов (т. 3 л.д. 11-16).

Общая сумма уступаемых Цедентом по настоящему договору прав (требований) к Должнику составляет 35 423 евро 23 центов (п. 1.1.).

Согласно п. 1.3., 2.2.1. договора уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной - Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере 1 800 000 руб. 00 коп. путем перечисления на расчетный счет Цедента в срок до 01.12.2022 г.

29.04.2022 г. ООО «Энерго Трейд» направило в адрес ООО «ЛТК «Свободный Сокол» заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 1 792 776 руб. 61 коп. (35 423 евро 23 центов – задолженность на стороне ООО «ЛТК «Свободный Сокол» перед ООО «Энерго Трейд» по контракту № 365 от 11.01.2021 г. с учетом договора уступки № 01/04 от 12.04.2022 г.; 1 792 766 руб. 61 коп. (23 804 евро 76 центов) – задолженность ООО «Энерго Трейд» перед ООО «ЛТК «Свободный Сокол» по договору № 5 от 27.10.2021 г.) (т. 3 л.д. 18).

Итого остаток задолженности ООО «ЛТК «Свободный Сокол» перед ООО «Энерго Трейд» на указанную дату составил 11 618 евро 47 центов.

09.06.2022 г. истец направил в адрес ответчика претензию № 09-06/2022 об оплате указанной суммы (т. 3 л.д. 23).

Поскольку ответа на претензию не последовало, товар своевременно поставлен не был, истец обратился с настоящим иском в суд

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на то, что продукция изготовлена в полном объеме, в адрес Компании AG «DIPCOM» было направлено соответствующее уведомление о готовности товара к самовывозу (т. 3 л.д. 124), причины не вывоза продукции покупателем ему не известны, в настоящее время товар находится на складе поставщика, полагал, что истец не имел оснований для расторжения контракта, сослался на наличие корпоративного конфликта, смену руководящего состава общества, а также на аффилированность предыдущего руководителя ООО «ЛТК «Свободный Сокол» ФИО3 с Компанией AG «DIPCOM». 

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

Проанализировав взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае применению подлежат нормы параграфа 3 главы 30 ГК РФ о договоре поставки, который в силу части 5 статьи 454 ГК РФ является одним из видов договора купли - продажи.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. № 18) при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (часть 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

Так, из части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что  к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, условие о сроках поставки, а также цели, которые не должны быть связанны с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием товара.

В соответствии с со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Данная норма корреспондирует к положениям части 1 статьи 487 ГК РФ, из которой следует, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из анализа указанной нормы, суд полагает, что данные положения подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Таким образом, закон в качестве общего правила называет право покупателя требовать возврата денежных средств от поставщика, не исполнившего обязательства по поставке продукции. При этом обращаясь с требованием о взыскании с продавца произведенной по договору поставки предоплаты товара, покупатель должен доказать что товар ему поставлен не был или был поставлен не на полностью оплаченную стоимость.

Судом установлено, что во исполнение условий контракта № 365 от 11.01.2021 г. истец, как покупатель, оплатил ответчику, как продавцу, денежные средства в размере 647 056 евро 32 цента в качестве 100% предоплаты за товар.

В свою очередь отгрузка товара осуществлена лишь на общую сумму 611 633 евро 09 центов. 

Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются, при этом в своих пояснениях он ссылается на то, что им надлежащим образом исполнена обязанность по уведомлению покупателя о готовности товара к отгрузке (уведомление от 28.10.2021 г.) (т. 3 л.д. 124).

Исследуя данные обстоятельства, суд считает необходимым руководствоваться следующим.

В силу части 1 и части 2 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Статьей 515 ГК РФ предусмотрено, что когда договором поставки согласована выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (часть 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что в приложениях №№ 1-10, 12-26, 28 к контракту № 365 от 11.01.2021 г. стороны согласовали способ поставки - FCA Липецк, Россия, согласно ИНКОТЕРМС 2010, условия оплаты - 100% предоплата, а также сроки поставки, исходя из которых, последним сроком поставки является 31.10.2021 г. (приложение 28).

Статьей А4 базиса поставки FCA в редакции ИНКОТЕРМС 2010 предусмотрено, что продавец обязан предоставить товар, а покупатель обязан принять поставку товара, перевозчику или другому лицу, указанному покупателем или избранному продавцом в соответствии со статьей А.3а), в названном месте в установленную дату или в оговоренный срок. Поставка считается выполненной: а) если названное место поставки находится в помещении продавца: когда товар загружен в транспортное средство перевозчика, указанного покупателем или другим лицом, действующим от его имени б) если названное место находится за пределами помещения продавца: когда неотгруженный с транспортного средства продавца товар представлен в распоряжение перевозчика или другого лица, указанного покупателем или избранного продавцом согласно статье А.3а).

Если стороны не договорились о каком-либо конкретном пункте в названном месте поставки и если таких пунктов несколько, то продавец может выбрать наиболее подходящий для него пункт. Если у продавца нет точных инструкций от покупателя, он может поставить товар для дальнейшей транспортировки таким способом, какой предполагает данный вид транспорта и/или количество и/или характер товара.

Согласованное Компанией AG «DIPCOM» и ООО «ЛТК «Свободный Сокол» в разделе 3 приложений к контракту № 365 от 11.01.2021 г. базисное условие (термин) FCA-Липецк, Россия, согласно ИНКОТЕРМС 2010 означает, что продавец обязан передать товар перевозчику или иному лицу, номинированному покупателем, в своих помещениях или в ином обусловленном месте.

Применительно к настоящему спору отгруженный товар должен был быть передан покупателю на территории ООО «ЛТК «Свободный Сокол» по адресу: 

<

...>.

Согласно статье А7 указанного базиса поставки продавец обязан известить покупателя достаточным образом о поставке товара в соответствии с пунктом А4, а в случае непринятия перевозчиком товара в согласованный срок в соответствии с пунктом А4, продавец обязан известить об этом покупателя

Таким образом, указанные условия ИНКОТЕРМС 2010 свидетельствуют об обязанности поставщика уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке.

Изучив имеющееся в материалах дела уведомление (ответ на уведомление) от 28.10.2021 г., свидетельствующее, по мнению ответчика, о надлежащем исполнению им обязательств по извещению истца о готовности товара, суд критически относится к данному доказательству, поскольку в данном уведомлении не содержится указания на дату составления/направления/получения электронного письма.

Кроме того истцом представлены заверенные нотариусом запрос в Компанию AG DIPCOM о подтверждении получения указанного выше уведомления, и ответ, в котором содержится сообщение о том, что приложенное к запросу письмо от 28.10.2021 г. на электронную почту 

 от адресата belygina_tv@freefalcon.ru не поступало (т. 3 л.д. 138-141).

Также истцом представлено письмо, адресованное ФИО4, с просьбой о предоставлении сведений об использовании в работе электронного адреса belygina_tv@freefalcon.ru и о направлении с данного адреса каких-либо поручений о направлении письма от 28.10.2021 г. в адрес Компании AG «DIPCOM», и ответ на данное письмо, заверенный нотариусом, с указанием на то, что данное письмо ею не направлялось, поручение о его направлении иным лицам не выдавалось (т. 4 л.д. 49-51).

Указанные документы ответчиком не оспорены, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что уведомление Компании AG DIPCOM о готовности продукции к отгрузке, направляемое в электронном виде с почтового адреса belygina_tv@freefalcon.ru на почтовый адрес  info@dipcom.ch, являлось обычной хозяйственной деятельностью сторон при исполнении ими контракта № 365 от 11.01.2021 г.

К приобщенному ответчиком письму от 13.04.2022 г., отправленному по электронной почте от ФИО5 bulygina tv@freefalcon.ru на электронный адрес получателя - info@dipcom.ch с письмом вложением от 12.04.22022 г. №168, суд также относится критически, поскольку данное письмо по своему содержанию является ценовым предложением о поставке товара на иных условиях, чем согласовано в приложениях к контракту, а не письмом, информирующем покупателя о готовности продукции к отгрузке. При этом данное письмо направлено в адрес покупателя лишь в апреле 2022 г., то есть за пределами всех сроков, установленных условиями контракта.

Исходя из изложенного, суд полагает, что ответчиком не подтверждено надлежащее исполнение им условий контракта, согласованных в приложениях к нему в части соблюдения условий поставки, а именно по своевременному уведомлению покупателя о готовности товара к отгрузке.

При указанных обстоятельствах установив, что продавец не направил уведомление покупателю о готовности товара, суд полагает, что условия для исполнения покупателем своей обязанности по выборке товара не наступили. При этом доводы о бездействии покупателя по самостоятельному проявлении инициативы в своевременном получении товара не имеют значения и не могут быть поставлены в вину покупателю.

Суд также находит необоснованным и довод ответчика о том, что истец не имел оснований для расторжения контракта.

Так согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Требование покупателя о возврате предоплаты равнозначно реализации права на отказ от договора. Соответственно, с такого момента договор купли-продажи считается расторгнутым (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. № 10270/13, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2017 г. по делу № 307-ЭС17-1144, от 31.05.2018 г. по делу № 309-ЭС17-21840).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35), по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по кредитному договору  и т.п.). Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Исходя из анализа приведенных положений, применительно к настоящему спору, судом установлено, что ненадлежащее исполнение ООО «ЛТК «Свободный Сокол» своих обязательств по поставке товара, предоставило Компании AG DIPCOM, право на расторжение контракта № 365 от 11.01.2021 г., которым она и воспользовалась, направив 21.03.2022 г. в адрес продавца соответствующее уведомление.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает в действиях компании злоупотребления указанным правом исходя из конкретных обстоятельств развития правоотношений, и полагает, что прекращение договорной связи между сторонами, породило у Компании AG DIPCOM отсутствие обязанности принять товар от ответчика, и, как следствие, наличие оснований для возврата последним полученной предоплаты.

Суд также признает несостоятельной ссылку ответчика на наличие в ООО «ЛТК «Свободный Сокол» корпоративного конфликта, смену руководящего состава общества, поскольку само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта не освобождает его от обязанности исполнить договорные обязательства и не должно ущемлять права покупателя, надлежащим образом исполнившего свои обязательства по внесению 100% предоплаты.

Указание ответчика на аффилированность предыдущего руководителя ООО «ЛТК «Свободный Сокол» ФИО3 с Компанией AG «DIPCOM», и как следствие недобросовестность сторон при заключении контракта № 365 от 11.01.2021 г. является также несостоятельным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В настоящем случае доказательств признания контракта № 365 от 11.01.2021 г., как сделки, недействительным в установленной законом порядке не представлено, как не представлено и доказательств порока воли сторон при заключении указанного контракта.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Данная норма корреспондирует к положениям пункта 3 статьи 432 ГК РФ и постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49), в которых установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Судом установлено, и ответчиком не оспаривается тот факт, что в данном случае контракт № 365 от 11.01.2021 г. исполнялся, являлся реальным, денежные средства во исполнение контракта поступали на счет ООО «ЛТК «Свободный Сокол».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ответчик не вправе ссылаться на аффилированностью сторон указанного контракта.

Таким образом, проанализировав установленные факты, суд установил, что факт оплаты Компанией AG «DIPCOM» денежных средств в размере 100% предоплаты подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен, как не оспорен и факт не поставки в адрес компании оставшейся партии товара на сумму 35 423 евро 23 центов.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств передачи продукции Компании AG «DIPCOM» в полном объеме, либо наличия иных обстоятельств, освобождающих его, как продавца, от принятого на себя обязательства, суд полагает не правомерными доводы ответчика об отсутствии у него оснований для возврата переплаченной денежной суммы.

Право требования задолженности у истца возникло на основании состоявшейся уступки по договору цессии (уступки прав требования) № 01/04 от 12.04.2022 г. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ). Поэтому, исходя из названных норм, только существующее право может быть предметом уступки.

Кроме того, поскольку целью такой сделки является передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями также являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 г. № 70-КГ14-7).

Судом установлено, что у ООО «ЛТК «Свободный Сокол» перед Компанией AG «DIPCOM» имелась задолженность по контракту № 365 от 11.01.2021 г.

Данные обязательства ООО «ЛТК «Свободный Сокол» исполнены не были, товар в полном объеме не поставлен.

По договору уступки № 01/04 от 12.04.2022 г. Компания AG «DIPCOM» уступило, а ООО «Энерго Трейд» приняло принадлежащие первому право требования к ООО «ЛТК «Свободный Сокол», возникшее из контракта № 365 от 11.01.2021 г.

Стоимость уступаемого права в соответствии с п. 1.3., 2.2.1. договора составила 1 800 000 руб. 00 коп.

Оплата передаваемого права осуществлена в соответствии с условиями договора, данные обстоятельства ни цедентом, ни цессионарием не оспорены.

О состоявшейся уступке права требования ООО «ЛТК «Свободный Сокол» уведомлено надлежащим образом, и в ходе рассмотрения спора представителем не оспаривалось.

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Проанализировав условия договора уступки права требования № 01/04 от 12.04.2022 г., суд установил, что данный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, уступаемое требование существовало в момент уступки, цедент правомочен совершать уступку, отсутствуют скрытые недостатки требования, его условия содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. Такое обязательство, как установлено судом, является действительным, но неисполненным должником в установленном порядке.

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о том, что указанный договор является заключенным и соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчик не представил доказательств поставки продукции по контракту № 365 от 11.01.2021 г. в полном объеме, и у суда отсутствуют сведения об оспаривании или признании недействительным или ничтожным как указанного контракта, так и договора цессии № 01/04 от 12.04.2022 г., то суд полагает, состоявшейся уступку Компанией AG «DIPCOM» ООО «Энерго Трейд» требований к  ООО «ЛТК «Свободный Сокол» в размере 35 423 евро 23 центов.

Судом установлено, что 29.04.2022 г. ООО «Энерго Трейд» направило в адрес ООО «ЛТК «Свободный Сокол» заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 1 792 776 руб. 61 коп. (35 423 евро 23 центов – задолженность на стороне ООО «ЛТК «Свободный Сокол» перед ООО «Энерго Трейд» по контракту № 365 от 11.01.2021 г. с учетом договора уступки № 01/04 от 12.04.2022 г.; 1 792 766 руб. 61 коп. (23 804 евро 76 центов) – задолженность ООО «Энерго Трейд» перед ООО «ЛТК «Свободный Сокол» по платежному поручению № 5 от 27.10.2021 г.) (т. 3 л.д. 18).

Итого остаток задолженности ООО «ЛТК «Свободный Сокол» перед ООО «Энерго Трейд» на указанную дату составил 11 618 евро 47 центов.

Рассматривая доводы ответчика относительно договора поставки № 317 от 27.09.2021 г. суд обращает внимание на следующее.

Данный договор заключен между ООО «Энерго Трейд» (Поставщик) и ООО «ЛТК «Свободный Сокол» (Покупатель) (т. 5 л.д. 63).

27.10.2021 г. Покупатель по платежному поручению № 5 в рамках договора поставки перечислил на расчетный счет Продавца денежные средства в размере 18 150 000 руб. 00 коп. (т. 5 л.д. 29).

27.10.2021 г. Покупатель направил в адрес Продавца заявление об уточнении платежа по платежному поручению № 5 от 27.10.2021 г., просил считать правильным «Оплата по договору уступки прав (требований) от 01.10.2021 г., в том числе проценты по стстье 395 ГК РФ за период с 03.11.2018 г. по 27.10.2021 г. в размере 2 608 846 руб. 24 коп.; оплата по договору № 317 от 27.09.2021 г. за товар в размере 1 792 776 руб. 61 коп., в том числе НДС» (т. 5 л.д.8).

В силу пункта 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) изменение назначения платежа должно быть выражено в письменной форме и удостоверено лицами, подписавшими платежный документ. Уточнение назначения платежа является правом плательщика, которое он может реализовать в разумный в целях устранения допущенной при формировании платежного поручения ошибки или неточности.

Положения Банка России от 24.11.2022 г. № 809-П «О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения», от 29.06.2021 г. № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», а также иные нормативно-правовые акты не содержат запрета на изменение плательщиком назначения платежа. Законодательство запрещает лишь исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами. Уточнение назначения платежа в разумный срок путем уведомления контрагента допустимо по смыслу пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ. При этом изменение назначения платежа осуществляется без участия банка, поскольку банк не осуществляет учет оплат по договору между сторонами договора.

Судом установлено, что в настоящем случае процедура согласования изменений в назначении платежа в  платежном поручении № 5 от 27.10.2021 г. произведена сторонами в установленном законом порядке и в кратчайший срок – в этот же день

Таким образом, по состоянию на дату заявления о зачете встречных однородных требований от 29.04.2022 г. ООО «Энерго Трейд» имело задолженность перед ООО «ЛТК «Свободный Сокол» на сумму 1 792 776, 61 руб. уплаченной по о платежному поручению № 5 от 27.10.2021 г. на основании договора поставки от 27.09.2021 № 317.

Данный зачет со стороны ответчика не оспорен в установленном порядке. При этом суд обращает внимание на то, что в случае, даже если бы такой зачет ответчиком оспаривался, то его задолженность перед истцом составляла бы сумму большую, чем после проведенного зачета.

Таким образом, поскольку ответчик не представил доказательств поставки продукции по контракту № 365 от 11.01.2021 г., указанный контракт, а также договор цессии № 01/04 от 12.04.2022 г. и зачет требований не оспорил, то суд приходит к выводу о том, что обращение истца за защитой своих нарушенных прав является обоснованным, и признает требования в части взыскания основного долга в размере 11 618 евро 00 центов законным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также  заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 г. по 30.03.2022 г. в размере 53 евро 67 центов, за период с 02.10.2022 г. по 18.06.2024 г. в размере 140 евро 06 центов, за период с 19.06.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Согласно статьям 329, 330, 331 ГК РФ в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя

Рассмотрев расчет процентов, суд установил, что истец верно указал период их начисления, верно рассчитал количество дней просрочки:

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи

Из материалов дела следует, что от ответчика ходатайства о снижении суммы процентов, доказательств их несоразмерности,  контррасчета процентов не поступало.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период за период с 11.01.2022 г. по 30.03.2022 г. в размере 53 евро 67 центов, за период с 02.10.2022 г. по 18.06.2024 г. в размере 140 евро 06 центов правомерным, в связи с чем требования в данной части подлежат удовлетворению

В пункте 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 01.06.2015 г. по 31.07.2016 г. включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31.07.2016 г., - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая, что на дату вынесения решения суда доказательств исполнения денежного обязательства ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию, начиная с 19.06.2024 г. до даты фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с исковым заявлением в суд истец по платежному поручению № 96 от 28.11.2022 г. уплатил государственную пошлину в размере 17 695 руб. 00 коп. с суммы требований 734 733 руб. 54 коп. (11 685 евро 40 центов).

В ходе рассмотрения спора истец увеличил требования до суммы 742 706 руб. 25 коп. (11 811 евро 73 цента), госпошлина с которой составляет 17 854 руб. 00 коп.

Таким образом с ответчика в пользу истца взыскиваются расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 695 руб. 00 коп. и с ответчика в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 159 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» (398007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энерго Трейд» (109263, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в общем размере 11 811 евро 73 центов, в том числе: основной долг в размере 11 618 евро 00 центов, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 г. по 30.03.2022 г. в размере 53 евро 67 центов, за период с 02.10.2022 г. по 18.06.2024 г. в размере 140 евро 06 центов, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 695 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкая трубная компания «Свободный Сокол» (398007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 159 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               Е.А.Истомина