АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69671/2020

Дело № А57-15309/2018

г. Казань

31 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 

по делу № А57-15309/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецмаш» ФИО1 о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО3, и применении последствия недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304645016900067, 03.01.1969, место рождения: г. Южно-Сахалинск, Сахалинской области, 410600, 

<

...>, адрес регистрации: 410000, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2018 к производству принято заявление ФИО3 (далее – ФИО3) о признании гражданина ФИО2 (далее - должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2018 заявление ФИО3 признано обоснованным и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Саратовской области 15.05.2019 поступило заявление ООО «Спецмаш» (в лице конкурсного управляющего ФИО1) о признании недействительным договора займа от 06.08.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО3 на сумму 10 639 490 руб., применении последствий его недействительности, производство по рассмотрению которого определением суда от 18.12.2019 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения требования кредитора - ООО «Спецмаш» о включении требований в реестр требований кредиторов должника – ФИО2 и заявлений ООО «ЮК «Деловой Мир», ФИО5, ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

После возобновления производства по рассмотрению заявления ООО «Спецмаш» о признании недействительной сделки должника ООО «ЮК «Деловой Мир» заявлено о замене заявителя ООО «Спецмаш» по указанному требованию на ООО «ЮК «Деловой Мир», ФИО5, ФИО1 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 частично удовлетворено ходатайство ООО «ЮК «Деловой Мир» и осуществлено частичное процессуальное правопреемство заявителя по обособленному спору об оспаривании сделки - ООО «Спецмаш» на ООО «ЮК «Деловой Мир»; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Спецмаш» и ООО «ЮК «Деловой Мир» о признании недействительным договора займа от 06.08.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО3 на сумму 10 639 490 руб., отказано. 

Указанное определение в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки было обжаловано в апелляционном порядке обществом «ЮК «Деловой Мир».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2021 определение суда от 09.09.2020 и постановление апелляционного суда от 29.10.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 10.06.2021 произведено процессуальное правопреемство, заявитель ООО «Спецмаш» заменен на ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Спецмаш» ФИО1, ООО «ЮК «Деловой Мир» отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.10.2021 и постановление апелляционного суда от 20.01.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм права, о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам и неполном исследовании обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве общество «ЮК «Деловой Мир» поддержало позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.08.2017 между ФИО3 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого ФИО3 предоставил должнику денежные средства в размере 10 639 490 руб. под 2 % в месяц на срок до 01.01.2015.

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 26.02.2018 по гражданскому делу № 2-858/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 26.06.2018 (по апелляционной жалобе ФИО2), с ФИО2 в пользу ФИО3 взысканы: сумма займа по договору от 06.08.2013 в размере 10 639 490 руб., проценты по договору займа за период с 01.01.2015 по 03.01.2018 в размере 7 681 420,29 руб., проценты за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 02.01.2015 по 03.01.2018 в размере 2 881 222,83 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 16.08.2018 заявление ФИО3 о признании должника банкротом принято к производству, по результатам рассмотрения его обоснованности в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, требование ФИО3 в размере 21 202 133,10 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение от 18.10.2018).

Кредитор, общество «Спецмаш», полагая, что спорный договор займа от 06.08.2013 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По мнению общества «Спецмаш», доводы которого также были поддержаны обществом «ЮК «Деловой Мир», договор займа между ФИО3 и ФИО2, исполнение обязательств по которому подтверждено лишь распиской, отвечает признакам безденежности; доказательства, подтверждающие наличие у ФИО3 финансовой возможности единовременного предоставления ФИО2 займа в столь значительном размере, отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств мнимости, безденежности оспариваемой сделки; при этом исходили из следующего.

Проанализировав содержание принятых судом общей юрисдикции по исковому заявлению о взыскании задолженности с должника в пользу ФИО3 судебных актов (решение Кировского районного суда г. Саратова от 26.02.2018, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 26.06.2018), суды установили, что должник, возражая против удовлетворения исковых требований ФИО6 по мотиву безденежности расписки от 06.08.2013, вместе с тем не оспаривал факты собственноручного подписания указанной расписки и получения им денежных средств в долг от ФИО3, поскольку данная расписка фактически фиксировала задолженность ФИО2 по ранее полученному им от ФИО3 займу в 2011 году.

Исходя из процессуального поведения сторон при рассмотрении указанного гражданского дела, активности позиции должника при возражении против иска кредитора, суды заключили, что поведение сторон спорной сделки свидетельствует об отсутствии между ФИО2 и ФИО3 на момент рассмотрения спора в судах общей юрисдикции какого-либо сговора на осуществление ФИО3 контролируемого банкротства должника, об отсутствии оснований для суждения о ФИО3 как о «дружественном» по отношению к должнику кредиторе. Указанное поведение расценено судом как свидетельствующее о реальности заемных спорных обязательств.

По итогам проверки при повторном рассмотрении спора финансового положения ФИО3, учитывая представленные ФИО3 пояснения и приложенные к ним документы, оценив их, суды установили, что источником денежных средств, за счет которых им был предоставлен заем должнику, являлись собственные средства (доходы, накопления) ФИО3 и средства, полученные им в заем от близких родственников (братьев), финансовое положение которых также было подтверждено документально, в связи с чем признали подтвержденным наличие у ФИО3 возможности предоставить заем должнику в спорной сумме.

Доводы о противоречивости позиции ФИО3 суды отклонили, признав объяснимым уточнение ФИО3 своей позиции с учетом удаленности спорных событий, связанных с предоставлением займа (2011-2013 годы), от периода рассмотрения настоящего спора (январь 2022 года), особенностей человеческой памяти в отношении событий десятилетней давности, а также возможности утраты (не сохранности, в том числе за ненадобностью) за столь длительный срок документов; при этом злонамеренного поведения, сокрытия каких-либо фактов спорных отношений и их сознательного искажения со стороны ФИО3 судами установлено не было.

Относительно обстоятельств расходования должником полученных от ФИО3 денежных средств, апелляционный суд отметил пассивность процессуальной позиции должника и его финансового управляющего, отсутствие со стороны должника каких-либо пояснений о расходовании денежных средств, при том, что сам факт их получения опровергнут должником не был.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10, пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой, влекущей согласно статье 170 ГК РФ ее недействительность, отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Согласно пункту 1 статьи 807, пункту 2 статьи 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности от заимодавца им не получены или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1 статьи 812 ГК РФ).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли их получение в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, судами по результатам оценки установленных по делу обстоятельств в их совокупности, сделан вывод о доказанности факта предоставления ФИО3 денежных средств должнику, и об отсутствии в этой связи оснований для признания договора займа мнимой сделкой.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А57-15309/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

 

СудьиП.П. Васильев

 

А.А. Минеева