﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6614/2020

г. Краснодар

21 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчика – Босякова Игоря Викторовича  (ИНН ) – Маздогова М.И. (доверенность от 15.08.2019), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «СЗАП», г. Ставрополь (ИНН 2635058712 ОГРН 1022601930636), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Арго-К» (ИНН 0702009815, ОГРН 1120718000479), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Босякова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу № А63-6614/2020, установил следующее.

ООО ПКП «СЗАП» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к Босякову Игорю Викторовичу (далее – Босяков И.В.) о взыскании 1 679 500 рублей убытков и 5781 рубля 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактического исполнения обязательств. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Арго-К» (далее – общество).

Решением от 28.09.2020, оставленным  без изменения  постановлением суда апелляционной инстанции от 18.01.2021, с Босякова И.В. в пользу предприятия взыскано 460 тыс. рублей убытков, в остальной части в иске отказано. В части требований о взыскании 5781 рубля 89 копеек процентов за пользование чужими денежными с последующим их начислением производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска. Судебные акты мотивированы наличием причинно-следственной связи между действиями ответчика и предъявленными истцом убытками на сумму 460 тыс. рублей. 

В кассационной жалобе Босяков И.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты в части взыскания с него убытков и судебных расходов и отказать в иске в полном объеме. Заявитель считает необоснованными выводы судов о том, что договоры заключены при  отсутствии экономической обоснованности и встречного исполнения. Отсутствие первичной документации в подтверждение  выполнения предпринимателем работ на сумму 460 тыс. рублей обусловлено упрощенной системой налогооблажения.  Суды неправомерно не приняли в качестве доказательств реальности исполнения договоров акты выполненных работ от 12.04.2016 № 1 и от 26.12.2016 № 7, а также товарную  накладную от 25.12.2016 № 6 со ссылкой на то, что документы  подписаны одним лицом. Фактически работы выполнил предприниматель Босяков И.В. в нерабочее время, за пределами производственных площадей предприятия. Заявитель считает несостоятельными выводы судов о том, что при исполнении своих должностных полномочий он действовал неразумно и недобросовестно. Спорные договоры не содержат невыгодных условий для предприятия, в бухгалтерской отчетности предприятия отражены все операции. Суд первой инстанции неправомерно отказал в применении срока исковой давности, а суд апелляционной инстанции оставил довод о пропуске срока исковой давности без внимания. Действующий директор предприятия Булычев Ю.В. в спорный период являлся учредителем предприятия и имел возможность обратиться до истечения срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований.

Законность судебных актов проверяет суд кассационной инстанциив обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что Босяков И.В. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа – директора предприятия с 16.07.2014 по 26.07.2019, что подтверждено приказами  от 16.07.2014 № 2 и  от 26.07.2019 № 2.  

В период осуществления своих полномочий Босяков И.В. зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя (дата регистрации 01.03.2016, ОГРНИП 316265100072840; далее – предприниматель). Виды экономической деятельности предпринимателя совпадали с видами экономической деятельности предприятия, в том числе техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, производство кузовов для автотранспортных средств, производство грузовых контейнеров.

Босяков И.В. от имени предприятия заключил договоры с предпринимателем от 12.04.2016 и 20.12.2016 на выполнение  предпринимателем работ по гидрофикации автомобиля КАМАЗ 53212, изготовление и окраску металлических заготовок из материалов заказчика, на поставку рамы полуприцепа. 

Платежными поручениями от 12.04.2016 № 32, от 13.03.2017 № 31, 24.03.2017 № 39, от 11.04.2017 № 50; от 11.05.2017 № 59; от 21.12.2017 № 164 предприятие перечислило предпринимателю в счет оплаты работ и услуг по договорам денежные средства в размере 460 тыс. рублей.

28 сентября 2016 года предприниматель (исполнитель) и общество (заказчик) заключили договор № 1а на ремонт коробки передач, двигателя МТЗ82 и ремонт коробки передач и двигателя Кировец 701. 

Банковским ордером от 04.10.2016 № 36 и платежным поручением от 07.10.2016№ 38 общество в счет оплаты работ по договору перечислило предпринимателю 900 тыс. рублей. 

Кроме того, Босяков И.В. отгружал товарно-материальные ценности контрагентам, не отражая соответствующие хозяйственные операции в бухгалтерском балансе предприятия, что подтверждается товарными накладными от 31.07.2017 № 15 (грузополучатель Босяков И.В.); от 10.08.2017 № 15 (грузополучатель Босяков И.В.); от 28.08.2017 № 20 (грузополучатель Курилов И.П.), от 25.09.2017 № 26 (грузополучатель Иваненко В.П.), от 25.09.2017 № 26 (грузополучатель ООО ПКП «ЭнергоТранс»), от 27.06.2018 № 18  (покупатель Ильин В.В.) на общую сумму  319 500 рублей. 

Указанными действиями ответчика предприятию причинены убытки в размере 1 679 500 рублей. Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения предприятия в суд с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций признали подлежащими удовлетворению требования истца на сумму 460 тыс. рублей. 

Суды установили, что директор предприятия Босяков И.В., действуя недобросовестно, заключил договоры на условиях, не отвечающим экономическим интересам предприятия, по которым предприятие перечислило предпринимателю денежные средства в общей сумме 460 тыс. рублей, при этом доказательств встречного исполнения не представлено, что привело к утрате для предприятия возможности использования значительных финансовых ресурсов в своей деятельности.  При указанных обстоятельствах суды, установив то, что в действиях бывшего руководителя имеется состав правонарушения, предусмотренный статьей 15 Гражданского кодекса, а противоправность, размер убытков, причинная связь подтверждены документально, правомерно удовлетворили заявленные требования.

В удовлетворении остальной части иска суды отказали ввиду недоказанности убытков. Суды также указали, что общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса, при подаче заявления о взыскании убытков с бывшего руководителя предприятия, с учетом статьи 200 Гражданского кодекса, в рассматриваемом споре не пропущен.

Довод заявителя жалобы о противоречивости выводов в части отсутствия реальности оказания услуг и поставки продукции был предметом оценки в обжалуемых судебных актах. Суд первой инстанции установил, что документы, подтверждающие реальность проведения операций, суду не представлены. Апелляционный суд также указал об отсутствии доказательств реальности оказания услуг и поставки продукции по договорам и отметил, что акты выполненных работ от 12 04.2016 № 1 и от 26.12.2016 № 7, а также товарная накладная от 25.12.2016 № 6, такими доказательствами являться не могут, поскольку подписаны Босяковым И.В. от имени предприятия и им самим (как предпринимателем). Суды установили и материалами дела подтверждено, что при заключении договоров ответчик действовал недобросовестно и неразумно. В период осуществления функций единоличного исполнительного органа предприятия, ответчик без ведома иных участников названного юридического лица заключил от его имени договоры с самим собой. Указанные действия осуществлены Босяковым И.В. в условиях конфликта между его личными интересами и интересами возглавляемого им предприятия. Ссылка на отсутствие у предприятия специалистов, способных выполнить спорные работы, не принимается во внимание, поскольку заключение Босяковым И.В. с предприятием договоров на значительные суммы без представления встречного исполнения, свидетельствует о недобросовестности действий единоличного исполнительного органа.

Довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно применили срок исковой давности, поскольку участник предприятия Булычев Ю.В. принимал активное участие в управлении делами предприятия, документально не подтвержден. Заявитель жалобы не опровергает выводы суда первой инстанции о том, что он как единоличный исполнительный орган соответствующие отчеты участникам юридического лица не представлял, о сделках с заинтересованностью их не информировал. Течение срока исковой давности по иску участника общества, действующему в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми договорами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2016 № 305-ЭС16-3884 по делу № А41-8876/2015).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, при разрешении пора не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу № А63-6614/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                                 Е.И. Афонина 

                                                                                                                                Е.Л. Коржинек