АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

29.09.2025 Дело № А41-58318/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года 

 Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, судей: Е.А. Зверевой, В.З. Уддиной, 

при участии в заседании: от ООО «РНГО» - ФИО1, по доверенности № 19/09-24 от 20.09.2024, срок 1 год,  

рассмотрев 17.09.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «РНГО» на определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2024, 

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025  

о замене кредитора ООО «РНГО» на правопреемника ИП ФИО2 в порядке процессуального правопреемства  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,  

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.  

ИП ФИО2 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальное  

правопреемство требований ООО «РНГО», включенных на основании определения Арбитражного суда Московской области от 28.06.2022, на ИП ФИО2 в размере 241 097 951,83 рублей.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, в деле о банкротстве ФИО3 произведена замена кредитора ООО «РНГО» на правопреемника ИП ФИО2 в части требований на сумму 241 097 951,83 руб.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «РНГО» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 23.10.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.03.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2025 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 17.09.2025.  

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2025 произведена замена судьи Тарасова Н.Н. на судью Звереву Е.А., сформирован состав суда: председательствующий – судья Зенькова Е.Л., судьи Зверева Е.А., Уддина В.З.  

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ИП ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

От ИП ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.  

В судебном заседании представитель ООО «РНГО» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ООО «РНГО», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2022 по делу № А41-58318/21 требования кредитора ООО «РНГО» в размере 241 097 951,83 руб. признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3  

Сумма требований ООО «РНГО» к ФИО3 возникла из: 

- Договор поручительства № 001/07/МОД-МСП-ПР/ЕКВ от 09.04.2015 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.01.2016 г., № 2 от 27.05.2016 г., № 3 от 19.04.2017 г., № 4 от 27.02.2018 г.), обеспечивающий Договор № 001/07/МОД-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 09.04.2015 г., заключенный с ООО «Моделист», задолженность в общем размере - 83 296 687,41 руб.;  

- Договор поручительства № 001/07/КНСТР-МСП-ПР/ЕКВ от 30.04.2015 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.01.2016 г., № 2 от 27.05.2016 г., № 3 от 19.04.2017 г., № 4 от 27.02.2018 г.), обеспечивающий Договор № 001/07/КНСТР-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 30.04.2015 г., заключенный с ООО «Конструктор», задолженность в общем размере - 83 249 765,63 руб.;  

- Договор поручительства № 001/07/ИФ-МСП-ПР/КИТ от 24.03.2015 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.01.2016 г., № 2 от 27.05.2016 г., № 3 от 19.04.2017 г., № 4 от 27.02.2018 г.), обеспечивающий Договор № 001/07/ИФ-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 24.03.2015 г., заключенный с НАО «Компания ИФСЕРВИС», задолженность в общем размере - 74 541 498,79 руб.  

Вместе с тем, в рамках дела № А40-163204/17-185-237»Б» о несостоятельности (банкротстве) НАО «Компания ИФ-СЕРВИС», находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы требования кредитора ООО «РНГО» в размере 827 353 242,34 руб. признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов.  

Вышеуказанная сумма требований ООО «РНГО» к НАО «Компания ИФСЕРВИС» возникла из:  

- Договор поручительства № 001/07/МОД-МСП-ПР/ИС от 09.04.2015 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.01.2016 г., № 2 от 27.05.2016 г., № 3 от 19.04.2017 г., № 4 от 27.02.2018 г.), обеспечивающий Договор № 001/07/МОД-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 09.04.2015 г., заключенный с ООО «Моделист», задолженность в общем размере - 76 391 780,82 руб.;  

- Договор поручительства № 001/07/КНСТР-МСП-ПР/ИФ от 30.04.2015 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.01.2016 г., № 2 от 27.05.2016 г., № 3 от 19.04.2017 г., № 4 от 27.02.2018 г.), обеспечивающий Договор № 001/07/КНСТР-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 30.04.2015 г., заключенный с ООО «Конструктор», задолженность в общем размере - 76 391 780,82 руб.;  

- Договор № 001/07/ИФ-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 24.03.2015 г., заключенный с НАО «Компания ИФСЕРВИС», задолженность в общем размере - 74 541 498,79 руб.;  

- Договор поручительства № 001/07/ТРНВ-МСБ-ПР/КИС от 29.09.2014 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.11.2014 г., № 2 от 30.01.2015 г., № 3 от 30.03.2015 г., № 4 от 28.01.2016 г., № 5 от 31.05.2016 г., № 6 от 29.12.2016 г., № 7 от 31.05.2017 г., № 8 от 28.02.2018 г.), обеспечивающий Договор № 001/07/ТРНВ-МСБ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 29.09.2014 г., заключенный с НБФ «Триумф - Новый век», задолженность в общем размере - 372 040 104,95 руб.;  

- Договор поручительства № 002/07/ЛПИ-МСБ-ПР/КИ от 04.12.2015 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 27.01.2016 г., № 2 от 11.04.2016 г., № 3 от 27.05.2016 г., № 4 от 19.04.2017 г., № 5 от 27.04.2018 г.), обеспечивающий Договор № 002/07/ЛПИ-МСП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 04.12.2015 г., заключенный с АО «Ленинградский Проспект-Инвест», задолженность в общем размере - 243 998 076,96 руб.  

В этой связи, суды установили, что обязательства из поручительств, предоставленные ПАО Банк ЗЕНИТ (ООО «РНГО» - правопреемник) НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» и ФИО3 перед ООО «РНГО» за основных заемщиков - ООО «Конструктор», ООО «Моделист», НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» являются совместными, а требования ООО «РНГО» к ним - солидарными.  

В рамках дела № А40-163204/17-185-237»Б», находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) НАО «Компания ИФСЕРВИС», ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности, что подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2022 г. по делу № А40-163204/17-185-237»Б», определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2024 г. по делу № А40-163204/17-185-237»Б», размер субсидиарной ответственности установлен - 886 033 136,18 руб.  

В объем обязательств ФИО6 включены, в том числе, обязательства НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» перед ООО «РНГО» по договорам поручительства и кредитному договору, а также требования по договорам поручительства ФИО3 по тем же обязательствам перед ООО «РНГО» включены в реестр требований кредиторов ФИО3  

20.07.2022 конкурсным управляющим НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» на ЕФРСБ размещено сообщение № 9245602 о праве кредиторов выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6  

Суды установили, что от ООО «РНГО» никакого заявления в адрес конкурсного управляющего НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» не поступило, а значит ООО «РНГО» считается выбравшим способ распоряжения правом требования о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности - продажа этого требования по правилам п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве, то есть ООО «РНГО» реализовало свое право получить исполнение путем продажи требования, вытекающего из субсидиарной ответственности.  

11.06.2024 конкурсным управляющим НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» проведены открытые электронные торги по продаже прав требований к ФИО6 в размере - 873 221 833,10 руб. (код торгов аукциона № 0060852 на электронной площадке «uTender») в составе Лота № 1, победителем торгов определен ФИО7, предложивший наибольшую цену - 947 500,00 руб., заключен Договор № 1/КП/СУБ от 13.06.2024 г.  

01.07.2024 ФИО7 направил в адрес конкурсного управляющего НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» заявление от 30.06.2024 г. об отказе от исполнения обязательств по Договору № 1/КП/СУБ.  

04.07.2024 заявителю от конкурсного управляющего НАО «Компания ИФСЕРВИС» в соответствии с п. 16 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 поступило предложение о заключении Договора по цене 945 000,00 руб. - наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, заключен Договор № 1/КП/СУБ уступки права требования (цессии) от 04.07.2024.  

08.07.2024 на расчетный счет НАО «Компания ИФ-СЕРВИС» от ИП ФИО2 поступила сумма 945 000,00 руб. - полная стоимость уступленных по Договору № 1/КП/СУБ от 04.07.2024 уступки права требования (цессии) к ФИО6, подписан Акт приема-передачи документов, уведомление о переходе прав требований направлено в адрес финансового управляющего ФИО8 - ФИО9, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  

правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, предусмотренных законом и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.  

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 1 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).  

После удовлетворения иска о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве кредиторам предоставлено полномочие выбрать один из способов распоряжения требованием к контролирующему лицу: взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве; продажа этого требования по правилам Закона о банкротстве; уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.  

Указанная норма Закона о банкротстве, устанавливающая механизм распоряжения кредиторами правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, имеет процессуальный характер и подлежит применению с момента вступления в силу независимо от применения редакции нормы Закона о банкротстве, устанавливающей материальные основания для привлечения к субсидиарной ответственности (ч. 3 ст. 4 Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» и абзац третий п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2010 г. № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28 апреля 2009 г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).  

В случае, когда на момент вынесения определения о привлечении к субсидиарной ответственности (об определении размера субсидиарной ответственности) кредиторы не выбрали способ распоряжения требованием к контролирующему должника лицу и не могут считаться сделавшими выбор по правилам абзаца второго пункта 3 статьи 61.17 Закона о банкротстве, в определении о привлечении к субсидиарной ответственности (об определении размера субсидиарной ответственности) взыскателем указывается должник.  

Впоследствии суд производит процессуальную замену взыскателя по правилам подпункта 1 пункта 4 статьи 61.17 Закона о банкротстве (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.  

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.  

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.  

В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. N 308-ЭС22-21714(3,4,5), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170(5).  

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника. Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами.  

При этом не имеет правового значения, что в отдельных случаях законодатель может ограничивать способы распоряжения правом требования, принадлежащим кредиторам (например, пункт 7 статьи 61.17 Закона о  

банкротстве). Подобного рода ограничения не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента, а не на уменьшение защищенности цессионария. Кроме этого, кредиторы не лишены свободы усмотрения в определении порядка продажи требования и условий заключаемого договора.  

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным выводам о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве.  

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.  

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А41-58318/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова Судьи: Е.А. Зверева 

 В.З. Уддина