﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-1910/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Калугиной Людмилы Ивановны на решение от 30.04.2019 Арбитражного суда Томской области (судья: Пирогов М.В.) и постановление от 02.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сбитнев А.Ю., Аюшев Д.Н., Сластина Е.С.) по делу № А67-1910/2019 по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Калугиной Людмилы Ивановны (ИНН 701740137576, ОГРНИП 316703100068171) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сельхозтехника» (634059, Томская область, город Томск, улица Ракетная, 4/1, ИНН 7017131660, ОГРН 1057002653234) об изменении условий договора (цессии) об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СиАлт-Агро» (636151, Томская обл., р-н Шегарский, с. Маркелово, ул. Рабочая, д. 2А, ИНН 7016005014, ОГРН 1037000389711), Гордиенко А.В. (г. Томск).

 

Суд установил:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Калугина Людмила Ивановна (далее – истец, ИП Калугина Л.И.) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Сельхозтехника» (далее – ООО «Транс-Сельхозтехника», ответчик) об изменении условий договора (цессии) об уступке прав кредитора № 1 от 27.12.2018. 

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечено общество с ограниченной ответственностью «СиАлт-Агро» (далее – ООО «СиАлт-Агро») и Гордиенко Андрей Викторович (далее – Гордиенко А.В.). 

Решением от 30.04.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 02.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности предусмотренных пунктами 4, 2 статьи 451 ГК РФ оснований для изменения договора по решению суда.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Калугина Л.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что поскольку уступаемые по договору права требования включены в реестр требований кредиторов ООО «СиАлт-Агро», то ИП Калугина Л.И. приобрела права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства;на момент заключения договора уступки объем права требования включал                в себя не только право требования задолженности, но и право оставления предмета залога за собой, которое должно было перейти                                                    к ИП Калугиной Л.И., так как право оставления предмета залога за собой предусмотрено Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                                «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); отказ ответчика от оставления имущества за собой уменьшил объем передаваемых прав и, по сути, лишил договор уступки, заключенный на прежних условиях, экономического смысла.

Поступивший в электронном виде отзыв ООО «Транс-Сельхозтехника» на кассационную жалобу не принимается во внимание в связи с тем, что                         в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не представлены доказательства направления его копии заявителю жалобы и третьему лицу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                      ООО «Транс-Сельхозтехника» (цедентом) и ИП Калугиной Л.И. (цессионарием) заключен договор об уступке прав требования кредитора от 27.12.2018 № 1 (далее – договор цессии № 1). 

Согласно пункту 1 договора цессии № 1 цедент обязуется передать цессионарию право требования, указанное в настоящем договоре,                             а цессионарий обязуется принять данное имущественное право и произвести за него расчет в соответствии с условиями настоящего договора. 

Пунктами 2, 3 договора цессии № 1 предусмотрено, что цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО «СиАлт-Агро» (далее – должник) в общем размере 2 764 535 руб. 41 коп. из которых 359 983 руб.                 08 коп. (301 975 руб. - основной долг, 58 008 руб. 08 коп. – пени), как обеспеченное залогом имущество должника по договору о последующем залоге имущества от 01.09.2014 № 02-2014-ЗЛ (пункт 2.1 договора);                         2 404 552 руб. 33 коп. (2 300 000 руб. - основной долг, 3 352 руб. 33 коп. - проценты, 101 200 руб. – пени), как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств от 22.08.2013                       № 01/14-ЗЛ и договору залога от 02.06.2014 № 01-2014-ЗЛ (пункт 2.2 договора). 

Указанные в пунктах 2.1 и 2.2 договора цессии № 1 права требования цедента основаны на договоре поставки от 06.05.2013 № 65/13-СХ, заключенном между цедентом и должником, договоре займа от 21.08.2013, заключенном между цедентом и индивидуальным предпринимателем Кондрашовым Виталием Ивановичем, договоре поручительства № 01/14                от 12.05.2014, заключенном между цедентом и должником (пункт 3 договора цессии № 1).

Стоимость уступаемого права требования стороны определили в размере 2 333 000 руб. (пункт 5 договора цессии № 1). 

Согласно пункту 6 договора цессии № 1 цессионарий обязуется произвести расчет      за приобретаемое право требования путем уплаты денежных средств, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством согласно следующему графику: в срок до 28.12.2018 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб., что составляет 50 % от стоимости права требования (пункт 6.1 договора цессии № 1), в срок до 22.01.2019 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб., что составляет 50 % от стоимости права требования (пункт 6.2 договора цессии № 1). 

Цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность требований, являющихся предметом уступки (пункт 7 договора цессии № 1). 

Платежным поручением от 05.02.2019 № 28 на сумму 376 361 руб.                    20 коп. Калугина Л.И. перечислила ООО «Транс-Сельхозтехника» оплату                по договору цессии № 1. 

Согласно договору (цессии) об уступке прав кредитора от 27.12.2018 № 2 (далее – договор цессии № 2), заключенному между третьим лицом –       Гордиенко А.В. (цедентом) и истцом – ИП Калугиной Л.Г. (цессионарием), цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО «СиАлт-Агро» в общем размере 1 200 000 руб. как обеспечение залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от 02.06.2014 № 1. 

По договору цессии № 2 права требования оплачены ИП Калугиной Л.М. частично платежным поручением от 02.12.2018 № 118 на сумму                       600 000 руб.

В отношении ООО «СиАлт-Агро» 29.12.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А67-7851/2014, решением от 06.02.2015 Арбитражного суда Томской области ООО «СиАлт-Агро» признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден          Андреев В.В. 

Определением от 23.07.2015 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7851/2014 в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «СиАлт-Агро» включено требование ООО «ТрансСельхозтехника» в размере 359 983 руб. 08 коп.

 Также определением от 23.07.2015 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7851/2014 в реестр требований кредиторов                    третьей очереди ООО «СиАлт-Агро» включено требование                                                ООО «ТрансСельхозтехника» в размере 2 404 552 руб. 33 коп.

Требования ООО «Транс-Сельхозтехника» к ООО «СиАлт-Агро», уступленные Калугиной Л.И., были обеспечены залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от 01.09.2014                    № 02-2014-ЗЛ, по договору о залоге транспортных средств от 22.08.2013                  № 01/14-ЗЛ. 

В отношении имущества ООО «СиАлт-Агро» (должника по делу № А67-7851/2014) – предмета залога по договору о последующем залоге имущества от 01.09.2014 № 02- 2014-ЗЛ (крупнорогатый скот в количестве 142 голов) были организованы торги в порядке Закона о банкротстве. Данные торги были признаны несостоявшимися. 

Конкурсный управляющий ООО «СиАлт-Агро» обратился к ООО «ТрансСельхозтехника» с предложением об оставлении предмета залога за собой, поскольку повторные торги имущества должника –                       ООО «СиАлт-Агро», находящегося в залоге у ООО «Транс-Сельхозтехника», назначенные на 30.10.2017, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

ООО «Транс-Сельхозтехника» в ответ направило в адрес конкурсного управляющего ООО «СиАлт-Агро» заявление об оставлении за собой предмета залога – крупнорогатого скота в количестве 142 голов стоимостью 2 633 796 руб. 

Впоследствии ООО «Транс-Сельхозтехника» направило в адрес конкурсного управляющего ООО «СиАлт-Агро» письмо от 27.12.2018               исх.  № 284 о возврате денежных средств – 790 138 руб. 80 коп. (платежное поручение от 10.11.2017 № 1771), перечисленных в счет уплаты 30 % стоимости лота № 2 – крупнорогатый скот в количестве 142 голов. 

Платежным поручением от 09.01.2019 № 1 ООО «СиАлт-Агро» перечислило ООО «Транс-Сельхозтехника» 790 138 руб. 80 коп.

21.01.2019 истцом в адрес ООО «Транс-Сельхозтехник» направлено требование об изменении условий договора цессии № 1, в котором истец просит изложить пункты 5, 6, 6.1, 6.2 указанного договора в следующей редакции: 

«5. Стоимость уступаемого по настоящему договору права требования стороны определили в размере 1 542 861 руб. 20 коп. 

6. Цессионарий обязуется произвести расчет за приобретаемое по настоящему договору право требования путем уплаты денежных средств, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством согласно следующему графику: 

6.1. в срок до 28.12.2018 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб. 

6.2. в срок до 22.02.2019 оплатить сумму в размере 376 361 руб.                        20 коп.». 

Обращаясь с настоящим требованием, истец исходил из того, что предусмотренная пунктом 6.2 первоначальной редакции договора цессии               № 1 стоимость должна быть уменьшена от первоначальной стоимости                        на размер денежных средств, перечисленных ООО «Транс-Сельхозтехника» от ООО «СиАлт-Агро».

Поскольку требование об изменении условий договора ответчиком не удовлетворено, ИП Калугина Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу                          на основании закона.

Возможность перехода права требования по денежному обязательству                  к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом, предусмотрена частью 2 статьи 384 ГК РФ.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен                             на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась                 по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она                   в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеназванной нормой права и правовой позицией, изложенной                                в постановлении от 13.04.2010 № 1074/10 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой даже                       при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 ГК РФ допускается                              в исключительных случаях; для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях, суды пришли                             к выводу о недоказанности истцом предусмотренных пунктами 4, 2 статьи 451 ГК РФ оснований для изменения договора по решению суда, в связи                 с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме этого, судами установлено, что в материалах дела отсутствуют сведения о полной оплате прав требования по договорам цессии № 1 и № 2,                   в связи с чем истец фактически не подтвердил переход к нему прав требования, уступленные по спорному договору, в связи с чем даже в случае оставления ответчиком предметов залога за собой, на дату рассмотрения спора к истцу права требования к ООО «СиАлт-Агро» не перешли (пункт 10 договора цессии № 1).

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены                   на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, они не свидетельствуют                о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных по делу обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства                            и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела                  и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.04.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 02.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-1910/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу                       без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            Э.В. Ткаченко