АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-14111/2024

04 июля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Созиновой М.В.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 18.10.2024),

от заинтересованного лица: ФИО2 (доверенность от 11.11.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Мэлс»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025

по делу № А43-14111/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мэлс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой 

службы № 15 по Нижегородской области от 12.01.2024 № 36823А 

и об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, 

вносимых в сведения о юридическом лице, 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Мэлс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (далее – Инспекция) от 12.01.2024 № 36823А об отказе в государственной регистрации и об обязании Инспекции осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице на основании заявления от 08.12.2023 № 36823А. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, у Инспекции отсутствовали правовые основания для вынесения решения от 12.01.2024                        № 36823А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, поскольку Общество в целях осуществления государственной регистрации представило полный комплект документов. Инспекция не представила доказательств того, что Общество указало недостоверный адрес местонахождения юридического лица, а также не доказала законность принятого решения. Суды неправомерно не приняли в качестве доказательств по делу представленные Обществом протоколы адвокатского опроса ФИО3 и ФИО4

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2022 по адресу: 603087, 

<

...> а, помещ./офис 3/7, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Руководитель постоянно действующего исполнительного органа  Общества ФИО5 обратился в Инспекцию с заявлением от 08.12.2023                              № 36823А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с внесением изменений в сведения об адресе Общества: 603000, 

<

...>, помещение П1, офис 1.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекция приняла решение от 12.01.2024 № 36823А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ                            «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Общество не согласилось с решением Инспекции от 12.01.2024 № 36823А и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 51, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 5, 8, 9. 17, 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу                        об отсутствии оснований для признания оспариваемого ненормативного акта недействительным и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места его нахождения (подпункт «в»); сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения (подпункт «в.2»).

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 8 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 6 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50 процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.

В пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

В подпункте «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ указано, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 названного закона (об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые их приняли.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в рамках проведения мероприятий по установлению достоверности/недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений относительно смены места нахождения юридического адреса Общества должностные лица Инспекции Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (далее – Инспекция по Нижегородскому району) по поручению регистрирующего органа 14.12.2023 провели осмотр объекта недвижимости, расположенного по адресу: 603000, 

<

...>, помещение П1, офис 1, и установили, что по указанному адресу расположен пятиэтажный жилой дом. Вход в помещение располагается со стороны улицы Ильинской через проем между домами № 48 и 50. На входной двери первого этажа помещения № П1 имеются вывески с названием следующих организаций: ООО «Барос» (ИНН: 

<

***>), ООО «Куперт» (ИНН: 

<

***>), ООО «Мэлс» (ИНН: 

<

***>), ООО «Легион» (ИНН: 

<

***>), ООО «Вилс» (ИНН: 

<

***>), ООО «Амрита» (ИНН: 

<

***>), ООО «Неон» (ИНН: 

<

***>), ООО «Хинган» (ИНН: 

<

***>), ООО «Элсика» (ИНН: 

<

***>) с указанием графика работы                 пн – пт 09.00 – 18.00. Входная дверь в помещение оборудована домофоном. Над входом установлена камера наблюдения. На момент проведения осмотра дверь в помещение была закрыта, на звонок в домофон никто не ответил. Осмотр помещения провести не представилось возможным в связи с отсутствием директора и сотрудников Общества по указанному адресу (протокол от 14.12.2023 № 3391).

Аналогичные обстоятельства установлены в результате последующих неоднократных осмотров заявленного Обществом к регистрации юридического адреса, оформленных протоколами осмотров от 20.12.2023 № 3391/1, от 22.12.2023 № 3391/2, от 28.12.2023 № 3391/3, от 10.01.2024 № 1001.

Суды установили, что осмотры осуществлялись должностным лицом Инспекции по Нижегородскому району исключительно в пределах рабочего времени в разные дни недели, в разное время. Вместе с тем вне зависимости от дня недели и времени проведения осмотра место нахождения Общества по заявленному адресу не было подтверждено.

В ходе осуществленных осмотров подтверждено отсутствие признаков осуществляемой деятельности: дверь никто не открыл, снежный покров перед входом в помещение не нарушен, что свидетельствует об отсутствии посещений рассматриваемого помещения сотрудниками Общества.

По результатам контрольных мероприятий налоговый орган направил в адрес регистрирующего органа заключение о наличии оснований для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, в адрес руководителя Общества ФИО5 по адресу: 

<

...>, помещение П1, офис 1, направлялось заказное письмо № 80099891015084. 

Согласно информации, размещенной на официальном сайте АО «Почта России», 25.12.2023 осуществлена неудачная попытка вручения указанного отправления, которое только 16.01.2024, то есть после вынесения оспариваемого решения, получено представителем общества ФИО4

Ссылка Общества на достоверность спорного адреса в связи с доказательством получения почтовой корреспонденции, признана судами несостоятельной в силу следующего.

Почтовое отправление № 19000071863045 от общества с ограниченной ответственностью «Биосистемы» согласно сведениям официального сайта АО «Почта России» получено Обществом 24.11.2023 (ранее даты принятия единственным участником Общества ФИО5 решения от 07.12.2023 об изменении адреса места нахождения юридического лица), тогда как представленный договор аренды с обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородская инвестиционная компания» заключен 01.12.2023.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Обществом в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие его местонахождение по адресу: 

<

...>, помещение П1, офис 1.

Представленный счет № 64 оформлен 16.11.2023, то есть до заключения договора аренды. При этом содержит в себе основание: договор аренды нежилого помещения от 01.12.2023 № 16.

Суды сочли, что сама по себе оплата по договору аренды, осуществленная 13.12.2023, не подтверждает местонахождение Общества в арендуемом помещении.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды установили, что Общество, указав о смене адреса местонахождения при регистрации изменений, фактически деятельность по новому адресу не вело и осуществило смену адреса формально.

Контрольные мероприятия осуществлены налоговым органом в рамках Федерального закона 129-ФЗ и приказа ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Указанные в решении Инспекции от 12.01.2024 № 36823А обстоятельства подтверждены материалами дела и правомерно оценены налоговым органом с учетом положений подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не нарушает права и законные интересы Общества, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод Общества о том, что суды не оценили и отклонили представленные заявителем протоколы адвокатского опроса ФИО3 и ФИО4, безоснователен.

Суды критически отнеслись к протоколам опроса, проведенного адвокатом в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 31.05.2002                      № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации», не расценив их в качестве достоверного и допустимого доказательства достоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.

Вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. Полномочиями по исследованию и оценке данных вопросов суд кассационной инстанции не наделен.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А43-14111/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мэлс» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Мэлс».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

М.В. Созинова

Судьи

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова