АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                Дело №А45-934/2023

              Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года

              Решение изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, 

о взыскании 28 029 827 руб. 46 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" (ОГРН 

<

***>)

о признании договора №09/20-1 от 19.09.2020 недействительным,

третьи  лица, не  заявляющие  самостоятельных  требований  относительно  предмета  спора:

1) общество  с ограниченной  ответственностью   «Ремтехника» (ОГРН 

<

***>), Красноярский край, г. Лесосибирск,

2) Индивидуальный предприниматель Глава  ФИО2 Левикович,

3) Временный управляющий ООО "Фортуна"  ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:  

ООО "АГ-Трейдлогистик": ФИО4  (доверенность от 10.01.2023, паспорт, диплом); ФИО5 (доверенность от 30.05.2023, паспорт, диплом);

ООО "Фортуна": ФИО6 (онлайн, доверенность от 20.10.2021, диплом, паспорт);

третьего лица 1: ФИО7  (онлайн, доверенность б/н от 19.12.2022, диплом, паспорт);

третьих лиц 2-3: представители отсутствуют, привлечены в судебном заседании,

                                              установил:

общество с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик" (далее-истец, Арендодатель, ООО "АГ-Трейдлогистик") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее-ответчик, Арендатор, ООО "Фортуна") задолженности  за аренду техники по договору №09/20-1 от 19.09.2020  в размере 24 416 947,96 руб.,      процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2021 по 20.12.2022  в размере 3 612 879,50 руб.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал. Пояснил, что согласен с контррасчетом процентов ответчика, уточнять требования не будет. 

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований, указал, что договор является недействительным по признаку ничтожности (кабальной сделкой). Указал, что истец неверно произвел расчет процентов, не исключив из него период моратория. Согласно контррасчета ответчика, размер процентов составил сумму 2 236 357 рублей 29 копеек.

Также, не согласившись с иском, Арендатор предъявил встречный иск к Арендодателю о признании договора аренды спецтехники с правом последующего выкупа № 09/20-1 от 19.09.2020г договора недействительным. Во встречном иске Арендатор указал, что сделка является недействительной, поскольку Арендодатель злоупотребил своими правами. Условием подписания Ответчиком сделки в редакции № 09/20-1 от 19.09.2020г было заверение Истца о намерении производить зачет встречных обязательств в полном объеме по сделке № 09/20-2 от 19.09.2020 г. В указанной части Истец отказался от заявленных намерении, при этом не отказавшись от правопритязаний по кабальной сделке.

В судебном заседании представитель ответчика доводы встречного иска поддержала.

Третье лицо ИП  Глава  КФХ ФИО8 представил отзыв, в котором поддержал встречный иск. 

В связи с подачей ООО «Ремтехника» заявления о несостоятельности ООО «Фортуна» (в тот период времени) Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 февраля 2023, по собственной инициативе, ООО «Ремтехника» привлечено в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как кредитор ответчика.

В отзыве, ООО «Ремтехника» не согласилось с первоначальным иском, полагает, что сделка договор аренды техники является мнимой, заключенной с целью формирования искусственной задолженности, в ущерб интересам кредиторов ООО «Фортуна».

В ходе судебного разбирательства, в отношении ООО «Фортуна» была введена процедура наблюдения (дело №А45-35114/2022), в связи с чем, арбитражный суд привлек к участию в деле временного управляющего ФИО3 

Арбитражный суд, выслушав представителя истца,  изучив доводы искового заявления, отзывов, встречный иск, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из представленных доказательств, Между Обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее- ООО «Фортуна», Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «АГ-ТрейдЛогистик» (далее- ООО «АГ-ТрейдЛогистик», Истец) заключен договор аренды спецтехники №09/20-1 от 19.09.2021 г. (далее - «Договор»).

Согласно п. 1.1. Договора Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование технику, указанную в Приложениях (Спецификациях) к Договору.

В соответствии с п. 1.1. Договора ООО «АГ-ТрейдЛогистик» предоставило во временное владение и пользование спецтехнику: Хастер PONSSE Bear 8w, 2017 года выпуска, Форвардер PONSSE ELEPHANT KING 8W, 2016 года выпуска.

Согласно акту приема- передачи указанная техника, передана ООО «Фортуна» 19.09.2020 г.

За арендуемую технику Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату в размере, указанном в Приложении (Спецификации), в т.ч. НДС 20% в месяц (п. 2.1. Договора).

Согласно Спецификации №1 сумма аренды за технику в месяц составляет 4 000 000 руб.

Началом аренды считается момент подписания акта приема- передачи техники. Продолжительность использования аренды непрерывна. Окончанием аренды считается момент подписания Акта сдачи- приемки техники.

Арендатор производит оплату арендной платы ежемесячно в полном объеме не позднее 5 банковских дней после окончания календарного месяца, подлежащего оплате (п.2.2. Договора).

В соответствии с пп.3.3.2. Арендатор обязан своевременно вносить оплату за аренду техники и обеспечивать ее за свой счет необходимыми горюче- смазочными материалами.

Примеры судебных дел, в которых раскрывается понятие повышенного стандарта доказывания применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, имеются в периодических и тематических Обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413).

Несмотря на то, что ответчик, возражая против удовлетворения требований предъявил встречный иск, суд, учитывая предъявление третьим лицом  заявления о несостоятельным ответчика, обязал истца, помимо приложенных к иску представить  дополнительные доказательства реального исполнения договора аренды.

Так, в ходе судебного разбирательства, истцом было представлено большое количество доказательств, в достаточном объеме раскрывающих хозяйственную деятельность, связанную с исполнением договора аренды между сторонами.

Отсутствие доказательств оплаты за аренду ответчиком  объясняется смыслом заключения договора и оценивается судом  на обстоятельстве выкупа спецтехники (форвардер PONSSE KLtPHANT KING 8W и харвестер PONSSK Bear 8W) под условием реализации договора поставки леса ответчиком по договору № 09/20-1 от 19.09.2020 и проведении зачета между сторонами.

Так, из материалов дела видно, что оплата арендных платежей по договору № 09/20-1 от 19.09.2020 года частично произведена ответчиком путем встречной поставки древесины по договору поставки № 09/20-2 от 19.09.2020 года на сумму 13 183 052 рубля (данный способ оплаты не противоречит пункту 2.2. договора аренды - порядок расчетов), что подтверждается универсальными передаточными документами за период с 25.12.2020 года по 02.08.2021 года.

Помимо прочего реальность арендных отношений подтверждается письмом ответчика исх. № 3/21 от 21.06.2021 года, в котором изложена просьба последнего о приостановлении начисления арендных платежей в связи с простоем лесозаготовительной техники согласно предостережения Департамента лесного комплекса Кузбасса от 09.06.2021 года.

Расчет задолженности ответчика по арендным платежам произведен путем сальдирования встречных обязательств истца по оплате полученной древесины, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки за период I полугодие 2021 года, которая в настоящее время оставляет сумму основного долга в размере 24 416 947 рублей 96 коп.

Полученная истцом по договору поставки № 09/20-2 от 19.09.2020 года древесина была им реализована в адрес иных организаций и индивидуальных предпринимателей по соответствующим договорам купли продажи, оплата по которым произведена безналичным перечислением.

Транспортировка древесины от места заготовки (село Упоровка, Кемеровская область) до местонахождения контрагентов истца произведена последним за свой счет также путем безналичных перечислений, что подтверждается соответствующим договорами на оказание транспортных услуг и платежными поручениями представленными в материалы дела.

Согласно налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость за периоды 4 квартал 2020 года, 1-3 кварталы 2021 года все вышеописанные хозяйственные операции (по начислению арендных платежей, покупке и реализации древесины, оплате транспортных расходов) задекларированы истом в соответствующие периоды и отражены в книгах покупок и продаж.

Кроме этого, каких-либо доказательств юридической либо фактической аффилированности между Арендодателем и Арендатором, судом не установлено.

Все документы, представленные истцом, датированы 2021 годом, то есть задолго то того, как третье лицо ООО «Ремтехника» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ответчика несостоятельным.

При этом обращает на себя внимание, что в заявлении о признании ответчика несостоятельным, ООО «Ремтехника» ссылается на задолженность ответчика по полученным запасным частям к технике, что уже указывает о ведении реальной хозяйственной деятельности.

В силу ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для выводов о мнимости договора аренды, а также о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) в ущерб интересам других кредиторов.

С учетом положений п.1 ст. 614 ГК РФ, по смыслу ст. 65 АПК РФ обязанность представить доказательства оплаты задолженности, либо отсутствия оснований для её оплаты возлагается на ответчика (Арендатора).

Как указывает истец, за ответчиком образовалась задолженность в размере 24 416 947 рублей 96 копеек.

Доказательств своевременной оплаты долга ответчиком не представлено, в связи с чем, исковые требования о взыскании суммы основного долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 395 ГК РФ  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2021 по 20.12.2022  в размере 3 612 879,50 руб.

В этой части требования подлежат частичному удовлетворению, поскольку Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Поэтому в период действия указанного моратория неустойка по день фактической уплаты за период с 01.04.2022 до 01.10.2022 не подлежит начислению.

Истцом, при расчете процентов не учтены данные положения Постановления Правительства РФ, ввиду чего, суд принимает во внимание контррасчет представленный ответчиком, согласно которого, сумма процентов за спорный период, с учетом моратория, составляет  2 236 357 рублей 29 копеек. Истец пояснил, что не оспаривает данного расчета и согласен с ним.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 2 236 357 рублей 29 копеек.

Встречный иск не подлежит удовлетворению, учитывая следующее.

Во встречном иске, Арендатор указывает, что исходя из предусмотренных договором сумм арендной платы ответчик по сути должен был оплатить двойную стоимость самой техники, а также в последующем согласовать дополнительно выкупную цену, которая не могла быть согласована в одностороннем порядке только со стороны ответчика, следовательно, истец полностью контролировал условия заключенного договора с ответчиком, фактически диктовал условия, имел необходимое влияние на подписание редакции договора именно в редакции истца на крайне невыгодных условиях для ответчика.

Из вышеприведенных положений пункта 2.3 также следует, что в ситуации неопределенности выкупной цены дополнительное согласование возлагает на Арендатора заведомо невыполнимые условия по данному договору аренды. В противном случае соглашаться на иные условия без вынужденных на то обстоятельств участник гражданского оборота не стал бы, что очевидно и произошло у ответчика.

Между тем, Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические

лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора недопустимо.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, Стороны заключили договор аренды №09/20-1 от 19.09.2020 г.. договор поставки № 09/20-2 от 19.09.2020 г. ООО «Фортуна» были согласованы все условия.

Действительно, по условиям договора аренды (п.п.1.6,1.7,2.3,2.4):

«После внесения заранее согласованной выкупной цены Арендодателю транспортное средство переходит в собственность Арендатора. Реализация Права Арендатора на выкуп транспортного средства и переход права собственности оформляется путем составления и подписания Сторонами дополнительного соглашения.

Выкупная цена техники согласовывается в момент выкупа. При выкупе техники Арендатором в зачет выкупной цены включаются ранее выплаченные арендные платежи. Оставшуюся часть выкупной цены Арендатор вносит в течение 5 дней после окончания срока аренды на расчетный счет Арендодателя, либо иными способами, не запрещенными законодательством Российской Федерации.

Размер арендной платы и выкупной цены, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период срока действия договора изменяться по соглашению Сторон.»

Между тем, каких-либо доказательств заключения между сторонами соглашения о выкупе, либо ведения переговоров относительно стоимости выкупа техники, в материалы дела не было представлено.

Исходя из этого, оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании арендной платы отсутствуют.

Согласно п.3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Также, согласно п.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или 179 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, истцом по встречному иску не было приведено абсолютно ни каких доказательств для признания сделки недействительной, а именно об обмане Арендодателем Арендатора при заключении договора, либо о тяжелых обстоятельствах, вследствие которых арендатор был вынужден заключить договор аренды, а арендодатель этим воспользовался. 

Более того, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О применении данного срока было заявлено представителем Арендодателя устно, в ходе судебного заседания. 

Оспариваемая сделка была заключена 19.09.2020, в то время как встречный иск был предъявлен за пределами срока исковой давности- 21.03.2023 года.  

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик"  сумму задолженности по договору аренды   в размере 24 416 947 рублей 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 244 740 рублей 32 копеек, сумму государственной пошлины в размере 155186 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АГ-Трейдлогистик"  -отказать.  

В удовлетворении встречных требований общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов