ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2008/2022

г. Вологда

03 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Виноградова О.Н. и               Кузнецова К.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «КБ-Союз» директора ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБ-Союз» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2022 года по делу                           № А13-2008/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) 21.02.2022 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КБ-Союз» (далее – ООО «КБ-Союз», Общество, ответчик) с исковыми требованиями об обязании ООО «КБ-Союз» в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить              ФИО2 для ознакомления подлинники, а также в электронном виде, обеспечивающем сохранение всех реквизитов и аутентичных признаков подлинности, а именно: графической подписи лица, печати и углового штампа бланка (при наличии), копии документов Общества.

Решением суда от 19.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Ответчик не согласился с вынесенным решением, в апелляционной жалобе  просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению апеллянта, истец злоупотребляет своими правами, является аффилированным лицом общества с ограниченной ответственностью районной эксплуатационной компании «Энергетические сети» (далее –                                 ООО РЭК «Энергосети») – прямым конкурентом ответчика. Запрашиваемая истцом информация составляет коммерческую тайну.

В судебном заседании представитель Общества требования поддержал.

ФИО2 возразил против доводов жалобы,  пояснил, что основные виды деятельности ООО РЭК «Энергосети» и ООО «КБ-Союз»не совпадают. Конкурентом Общества ООО РЭК «Энергосети» не является.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующему.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

  Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из материалов дела, ООО «КБ-Союз» зарегистрировано 24.03.2010 в качестве юридического лица, основной вид деятельности – ремонт машин и оборудования (Код 33.12). 

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3 с долей участия 50% каждый.

Директором Общества выступает с 18.04.2013 ФИО3

ФИО2 обратился 27.12.2021 в ООО «КБ-Союз» с требованием о предоставлении учредительных документов, бухгалтерской отчетности, первичных учетных документов и иных документов Общества.

Требование ФИО2 получено 10.01.2022 Обществом.

Ответом от 13.01.2022 ООО «КБ-Союз» отказало истцу в предоставлении документов, указав на некорректность изложения требований, а также возможное нанесение Обществу ущерба путем отвлечения персонала и нарушения нормального морально-психологического климата в коллективе, необходимость обращения к врачу. В ответе указано, что к документам истец будет допущен после предоставления медицинского заключения о состоянии здоровья ФИО2

Поскольку требование истца о предоставлении испрашиваемых документов осталось без удовлетворения, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд за защитой своих нарушенных прав.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменениям и дополнениям; протоколу (протоколам) собрания учредителей общества, содержащему решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества; документам, подтверждающим государственную регистрацию общества; внутренним документам общества; положениям о филиалах и представительствах общества; решениям о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменениям в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчетам об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлениям об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколам общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; спискам аффилированных лиц общества; заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебным решениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об ООО. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством, имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма).

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

 Закон об ООО не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

 Доказательств предоставления истцу для ознакомления подлинников и копий истребуемых документов ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

 Суд правильно применил положения статей 8 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учел разъяснения, изложенные в информационном письме № 144.

Поскольку ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему копии запрошенных документов в полном объеме, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества, на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Закона об обществах.

Доводы ответчика о возможном распространении истцом сведений содержащих коммерческую тайну Общества в связи с аффилированностью ФИО2 к ООО РЭК «Энергосети» – конкурентом общества, в суде первой инстанции  заявлены не были.

Апелляционная коллегия данные доводы отклоняет как необоснованные. Коллегия отмечает, что ответчиком не указано, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований ФИО2 Право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер.

 Суд апелляционной инстанции констатирует, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие злоупотребление правом со стороны истца.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об ООО и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2022 года по делу № А13-2008/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КБ-Союз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов