АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-16242/2023

г. Нижний Новгород                                                        «11» октября 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

в полном объеме решение изготовлено 11 октября 2023 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-442),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Инкомтех» (ОГРН: 

<

***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Прайм» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - ФИО2 (доверенность от 15.03.2023),

от ответчика - ФИО3 (доверенность от 25.08.2023),

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Инкомтех» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм» о взыскании 2 800 000 руб. долга по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023.

В судебном заседании представитель ООО «Инкомтех» иск поддержал, просил суд не рассматривать заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

ООО «Прайм» в представленном отзыве и его представитель устно в судебном заседании иск отклонили. Не оспаривая факт наличия задолженности в предъявленном размере, ООО «Прайм», ссылаясь на статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит прекратить взаимные обязательства сторон путем зачета встречного требования ответчика к истцу, возникшего на основании соглашений о переводе долга № 1, 2, 3 от 01.02.2022 и соглашений уступке права от 01.02.2022 № 1 и 2.

Как следует из материалов дела, по договору купли продажи от 17.02.2023 ООО «Инкомтех» (продавец) передало в собственность ООО «Прайм» (покупатель) самоходную машину, наименование и технические характеристики которой указаны в пункте 1 договора (листы дела 24-26).

Цена договора - 7 000 000 руб., в том числе НДС 1 666 666 руб. 67 коп. (пункт 2 договора).

Порядок оплаты согласован в разделе 3 договора:

а) 1 000 000 руб., в том числе НДС - 166 666 руб. 67 коп. - в течение одного банковского дня с момента заключения договора и получения выставленного продавцом счета,

б) 3 200 000 руб., в том числе НДС - 533 333 руб. 33 коп. - в течение семи банковских дней с момента заключения настоящего соглашения,

в) 940 000 руб., в том числе НДС - 156 666 руб. 67 коп. - не позднее 01.03.2023,

г) 940 000 руб., в том числе НДС - 156 666 руб. 67 коп. - не позднее 15.03.2023,

д) 920 000 руб., в том числе НДС - 153 333 руб. 33 коп. - не позднее 29.03.2023.

Самоходная машина передана покупателю по акту приема-передачи от 17.02.2023, подписанному сторонами (листы дела 27 и 28).

По соглашению № 1 от 01.02.2022 о переводе долга ООО «Инкомтех» (новый должник) приняло на себя обязательства ООО «СТА-Профи» (первоначальный должник) перед ООО «Прайм» (кредитор) по соглашению об уступке права № 1 от 01.02.2022 (листы дела 35 и 36), заключенному ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи» и ООО «Прайм», по которому к ООО «Прайм» перешло право требования задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021 с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Крокус» в сумме 1 235 000 руб. по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020, а также 25 350 руб. государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано по решению 1 295 350 руб. (листы дела 29 и 30).

По соглашению № 2 от 01.02.2022 о переводе долга ООО «Инкомтех» (новый должник) приняло на себя перед ООО «Прайм» (кредитор) обязательства ФИО4 (первоначальный должник) по соглашению об уступке требования № 2 от 01.02.2022, заключенному ООО «Крокус», ФИО4 и ООО «Прайм» (листы дела 37 и 38), по которому к ООО «Прайм» перешло право требования задолженности, взысканной решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 16.09.2021 по делу № 2-2660/2021 в размере 220 000 руб. по договору беспроцентного займа от 13.03.2020 № 06, а также: 25 000 руб. - неустойки, 5650 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, 3000 руб. - расходов на оплату услуг представителя (листы дела 31 и 32).

По соглашению № 3 от 01.02.2022 о переводе долга ООО «Инкомтех» (новый должник) приняло на себя перед ООО «Прайм» (кредитор) обязательства ООО «СТА-Профи» (первоначальный должник) по договору беспроцентного займа от 14.05.2019 № 01 в размере 1 500 000 руб. и по договору беспроцентного займа от 05.02.2020 № 02 в размере 1 000 000 руб. Задолженность по данным договорам взыскана решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу № А43-23484/2021 с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Прайм» в сумме 1 500 000 руб., а также: 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 28 000 руб. госпошлины (листы дела 33 и 34).

ООО «Прайм» (кредитор) и ООО «Инкомтех» (должник) заключили соглашение о зачете однородных требований от 17.02.2023, по условиям которого стороны признали наличие у ООО «Инкомтех» обязательств в размере 3 200 000 руб., вытекающих из:

а) соглашения об уступке требования № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021 о взыскании с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Крокус» 1 235 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020, а также 25 350 руб. государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано по решению 1 295 350 руб.,

б) соглашения об уступке требования № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ФИО4, ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Прайм», ФИО4, ООО «Инкомтех», решения Кстовского городского суда Нижегородской области от 16.09.2021 по делу № 2-2660/2021 о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Крокус» 220 000 руб. - долга по договору беспроцентного займа от 13.03.2020 № 06, 25 000 руб. - неустойки, 5650 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, 3000 руб. - расходов на оплату услуг представителя, всего взыскано по решению 253 650 руб.,

в) соглашения о переводе долга № 3 от 01.02.2022, заключенного ООО «Прайм», ООО «СТА-Профи» и ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу № А43-23484/2021 о взыскании с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Прайм» 1 500 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа от 14.05.2019 № 01 и от 05.02.2020 № 02, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 28 000 руб. госпошлины,

г) требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательств, указанных в абзацах «а», «б», «в», настоящего соглашения.

Стороны признают наличие у ООО «Прайм» перед ООО «Инкомтех» обязательства в размере 3 200 000 руб., установленных абзацем «б» пункта 3 договора купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023.

Стороны пришли в соглашению о прекращении взаимных обязательств, установленных пунктами 1 и 2 настоящего соглашения, зачетом встречных однородных требований, как это определено статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации .

С момента заключения настоящего соглашения признаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Инкомтех» перед ООО «Прайм», вытекающие из:

а) соглашения об уступке требования № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 1 от 01.02.2022, заключенного ООО «СТА-Профи», ООО «Прайм», ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021 о взыскании с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Крокус» 1 235 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020, а также 25 350 руб. государственной пошлины и 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 

б) соглашения об уступке требования № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Крокус», ФИО4, ООО «Прайм», соглашения о переводе долга № 2 от 01.02.2022, заключенного ООО «Прайм», ФИО4, ООО «Инкомтех», решения Кстовского городского суда Нижегородской области от 16.09.2021 по делу № 2-2660/2021 о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Крокус» 220 000 руб. - долга по договору беспроцентного займа от 23.03.2020, 25 000 руб. - неустойки, 5650 руб. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, 3000 руб. - расходов на оплату услуг представителя, 

в) соглашения о переводе долга № 3 от 01.02.2022, заключенное ООО «Прайм», ООО «СТА-Профи», ООО «Инкомтех», решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 по делу № А43-23484/2021 о взыскании с ООО «СТА-ПРОФИ» в пользу ООО «Прайм» 1 500 000 руб. долга по договорам беспроцентного займа от 14.05.2019 № 01 и 05.02.2020 № 02, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 28 000 руб. госпошлины,

г) требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательств, указанных в абзацах»а», «б», «в», настоящего соглашения.

С момента заключения настоящего соглашения признаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Прайм», по оплате части цены самоходной машины в размере 3 200 000 руб., в том числе налог 533 333 руб. 33 коп.

Оплату по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 ответчик произвел частично, в том числе путем зачета встречных однородных требований на сумму 3 200 000 руб. Задолженность по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 составила 2 800 000 руб.

Истец потребовал от ответчика погасить образовавшуюся задолженность.

Письмом от 30.03.2023 № 002 (лист дела 20) ООО «Прайм» уведомило ООО «Инкомтех» о зачете встречных требований по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 в сумме 2 800 000 руб. и требования ООО «Прайм» к ООО «Инкомтех» о взыскании процентов по договорам беспроцентного займа в сумме 2 800 000 руб.

Наличие непогашенной задолженности в размере 2 800 000 руб. послужило основанием для обращения ООО «Инкомтех» в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (продавец) обязана передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт наличия задолженности в размере 2 800 000 руб. по договору купли-продажи самоходной машины от 15.02.2023 ООО «Прайм» не оспорило, доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

В пункте 19 Постановления № 6 разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В ходе рассмотрения дела ответчик в возражениях на иск заявил о зачете встречных требований. 

ООО «Прайм» в обоснование возникновения у него встречных требований к истцу по оплате процентов сослалось на договоры беспроцентного займа № 01 от 14.05.2019, № 02 от 05.02.2020, № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020.

В указанный договорах содержится аналогичный пункт 2.4, согласно которому в случае несоблюдения сроков выплаты заемщик обязан выплатить компенсацию за просрочку платежа в размере один процент в день от суммы просроченной задолженности.  

По мнению ответчика по состоянию на 17.02.2023 - дату заключения соглашения о зачете встречных однородных требований, у ООО «Инкомтех» имелась задолженность по процентам за пользование беспроцентными займами по указанным договорам в сумме 44 517 000 руб., обязательства по которым перешли к истцу согласно соглашениям о переводе долга от 01.02.2022 № 1,2,3. 

Исследовав материалы дела, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные сторонами доказательства, суд не может согласиться с возражениями ответчика.

Как следует из соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.02.2023, заключенного ООО «Инкомтех» и ООО «Прайм», стороны с момента заключения данного соглашения признали исполненными в полном объеме и надлежащим образом обязательства ООО «Инкомтех», вытекающие из указанных договоров беспроцентного займа.

Довод ООО «Прайм» о том, что данные условия касаются только требования о взыскании суммы основного долга противоречит материалам дела и условиям соглашения о зачете однородных требований от 17.02.2023.

Путем заключения соглашения о зачете однородных требований от 17.02.2023 стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 3 200 000 руб.

Кроме того, согласно соглашению № 1 от 01.02.2022, заключенному ООО «Крокус», ООО «СТА-Профи» и ООО «Прайм», к ООО «Прайм» не перешло право требования по договорам беспроцентного займа № 04 от 27.02.2020 и № 05 от 19.03.2020. Данным соглашением уступлено только право требования задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2021 по делу № А43-23036/2021, взысканной с ООО «СТА-Профи» в пользу ООО «Крокус».

Таким образом, на дату направления ООО «Прайм» уведомления от 30.03.2023 № 002 у ответчика отсутствовали встречные требования на сумму 2 800 000 руб., которые можно было предъявить к зачету ООО «Инкомтех».

На основании изложенного иск ООО «Инкомтех» подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся в порядке статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прайм» (ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Инкомтех» (ОГРН: 

<

***>) 2 800 000 рублей - долга, 37 000 рублей - судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                      Н.В. Бодрова