Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64180/2022

10 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи  Судас Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толстик В.В. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд» (192029, Санкт-Петербург,                    пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. К, пом. 2Н, оф. 304, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Ответчик: ФИО1 (196105, Санкт-Петербург)

о возмещении убытков 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 16.04.2024)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 27.06.2023) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АвтоНеруд» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО1 853 2545 руб. 38 коп. в возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПСМ» по договору от 06.04.2018 на оказание транспортных услуг (далее – Договор).

Решением суда от 16.12.2022 истцу отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 решение от  16.12.2022 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2023 решение от  16.12.2022 и постановление от 20.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании 17.04.2024 истец поддержал иск.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.03.2019 по делу № А56-4309/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019,  удовлетворены исковые требования истца о взыскании с ООО «ПСМ» задолженности по Договору.

Названным решением с ООО «ПСМ» в пользу истца взысканы 853 2545 руб. 38 коп., в том числе 788 558 руб. долга, 24 978 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 20 000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя и 20 288 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

На основании решения суда по делу № А56-4309/2019 истцу выдан исполнительный лист серии ФС  № 030753367.

После возбуждения исполнительного производства № 196216/19/78012-ИП от 05.09.2019 ООО «ПСМ» в рамках принудительного исполнения судебного акта погасило 569 руб. 85 коп. долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  04.12.2020 по делу № А56-32751/2020 истцу отказано в удовлетворении заявления о признании ООО «ПСМ» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.09.2021 внесена запись о прекращении деятельности ООО «ПСМ» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ ввиду наличия в этом реестре недостоверных сведений о ООО «ПСМ».

Поскольку решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  13.03.2019 по делу № А56-4309/2019 не было исполнено, истец обратился в арбитражный с иском о взыскании 853 2545 руб. 38 коп. в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1, который согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям являлся генеральным директором и учредителем ООО «ПСМ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным

Применительно к спорам о несостоятельности (банкротстве) Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) законодателем упрощен процесс доказывания истцами того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.).

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума № 53).

Арбитражными судами по делу № А56-4309/2019 установлено, что в подтверждение оказания услуг по Договору  истцом представлены универсальные передаточные документы от 16.04.2018           № 1, от 25.04.2018 № 5, от 16.05.2018 № 10 и от 02.07.2018 № 29.

При этом в материалы названного дела был представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за II - III кварталы 2018 года, согласно которому задолженность ООО «ПСМ»  перед истцом по состоянию на 30.07.2018 составляла 848 558 руб.

Таким образом, по состоянию на 30.07.2018 ООО «ПСМ» располагало сведениями о наличии  перед истцом задолженности по Договору.

По настоящему делу суд по ходатайству истца истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу копии документов по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПСМ»  за 2017, 2018 и 2019 годы.

Согласно представленным налоговым органом сведениям по ООО «ПСМ»:

- за 2017 год:

-дебиторская задолженность составляла 10 354 000 руб.;

- кредиторская задолженность составляла 13 171 000 руб.;

- выручка составила 50 197 000 руб.;

- чистая прибыль составила 135 000 руб.;

- за 2018 год:

-дебиторская задолженность составляла 55 457 000 руб.;

- кредиторская задолженность составляла 75 472 000 руб.;

- выручка составила 114 294 000 руб.;

- чистая прибыль составила 494 000 руб.

При этом, несмотря на существенное увеличение выручки и дебиторской задолженности, согласно сведениям налогового органа ООО «ПСМ» не представило в налоговый орган отчетность за 2019 год.

Решение суда от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019 вступило в законную силу 18.07.2019.

Доказательства принятия ответчиком мер по погашению долга по Договору в полном объеме и наличия обстоятельств, объективно препятствовавших ответчику исполнить обязанность по его погашению, в дело не представлены.

При указанных обстоятельствах суд признает представленные в дело документы достаточными для признания требований истца обоснованными, в связи с чем на ответчика перешло бремя опровержения исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика сослался на невозможность представления документов в подтверждение хозяйственной деятельности ввиду истечения установленного срока хранения бухгалтерской документации, а также на невозможность представить сведения о движении денежных средств по счетам ООО «ПСМ» ввиду их закрытия.

При указанных обстоятельствах, поскольку ответчик не опроверг доводы истца, иск подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением иска понесенные истцом судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд»  (ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд» (ИНН 

<

***>) 853 254 руб. 38 коп. в возмещение убытков, а также 20 065 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску и 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                          Судас Н.Е.