ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55265/2018

21 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/ тр6.п.п.  

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 19.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29287/2022)  и.о. конкурсного управляющего «ПетроБалтСервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-55265/2018/тр.6.п.п, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северо-Запад» о замене кредитора в порядке процессуального правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» 

установил:

акционерное общество «Трест механизации строительных работ» (далее – акционерное общество «Трест механизации строительных работ» (далее – заявитель, АО «Трест механизации строительных работ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» (далее – должник, ООО «Альянс Плюс») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.09.2019 заявление АО «Трест механизации строительных работ» признано обоснованным, в отношении ООО «Альянс Плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №177 от 28.09.2019.

28.10.2019 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «ПетроБалтСервис» (далее – заявитель, ООО «ПетроБалтСервис», Компания) поступило заявление о включении требования в размере 34 251 533,59 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Альянс Плюс».

Определением арбитражного суда от 30.12.2019 ООО «ПетроБалтСервис» отказано во включении требования в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 514 458,33 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 определение арбитражного суда от 31.01.2020 по делу А56-55265/2018/тр6 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 и Определение арбитражного суда от 30.12.2019 по делу А56-55265/2018/тр6 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 23.09.2020 ООО «Альянс Плюс» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №181 от 03.10.2020.

Определением суда от 11.03.2021 требование ООО «ПетроБалтСервис» к ООО «Альянс Плюс» в сумме 5 514 458,33 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В арбитражный суд поступило заявление ООО «Северо-Запад» (далее – заявитель) о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, в котором заявитель просит произвести замену кредитора ООО «ПетроБалтСервис» на правопреемника  ООО «Северо-Запад».

К участию в рассмотрении требования в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен, временный управляющий ООО «ПетроБалтСервис» -  ФИО2.

Определением суда первой инстанции от 12.08.2022 в порядке процессуального правопреемства заменен конкурсный кредитор ООО «ПетроБалтСервис» с суммой требования в размере 5 514 458,33 руб. в реестре требований кредиторов ООО «Альянс Плюс» на ООО «Северо-Запад» с указанной сумой требования.

Не согласившись с указанным определением, с апелляционной жалобой обрался и.о. конкурсного управляющего «ПетроБалтСервис» ФИО2. Просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт ссылается, что доводы правопреемника  ООО «Северо-Запад» противоречат обстоятельствам дела.

От конкурсного управляющего ООО «Альянс Плюс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение отменить.

Конкурсный кредитор АО «ТМСР» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

ООО «Северо-Запад» просило в апелляционной жалобе и.о. конкурсного управляющего «ПетроБалтСервис» ФИО2 отказать.

Явку представителей в судебном заседании обеспечили представители ООО «Северо-Запад» и АО «ТМСР». Стороны поддержали заявленные ранее свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, апелляционный суд установил следующее.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд  на основании пункта 1 статьи 32  названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.09.2021 между ООО «ПетроБалтСервис» (далее – цедент) и ООО «Северо-Запад» (далее – цессионарий) заключен Договор уступки прав требования (цессии) (далее – Договор уступки).

В соответствии с п. 1.2. Договора уступки права требования, права требования от цедента к цессионарию переходят в момент оплаты договора цессии.

Передаваемые права (требования) оплачены правопреемником в полном объеме в соответствии с условиями Договора уступки в установленные сроки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Договор цессии является оспоримой сделкой, в установленном порядке данный договор не оспорен и не признан недействительным.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не содержат.

Наличие у цедента прав требования к должнику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Соответствующие права требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пункт 1.2 договора свидетельствует о произведенной сторонами договора оплате.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Доводы апеллянты о том, что расчеты произведены между юридическими лицами в сумме свыше 100 тыс. руб. в рамках одного договора, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Суд первой инстанции подробно изложил свою позицию в определении, доказательств иного, материалы дела не содержат, выводы суда не оспорены.

Нарушение формы оплаты приобретенного права требования не является основанием для вывода о незаключенности, равно как и о недействительности договора уступки права требования.

Ссылка на отсутствие надлежащих документов об оплате уступленного права, отклонена судом правомерна, как не имеющая правового значения и не влияющая на состоявшуюся передачу уступаемых прав, поскольку отношения по оплате договора цессии подлежат разрешению между цедентом и цессионарием.

Цена за уступку прав – это право сторон.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, оценка договора цессии основана на предположении и документально не подтверждена.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательств в обоснование доводов своей жалобы кредитор в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

С учетом изложенного апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.08.2022 по делу №  А56-55265/2018/тр6.п.п.  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

 

Судьи

Т.В. Жукова

 

Я.Г. Смирнова