ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-14009/2024

Дело № А40-190448/2023

город Москва

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гузеевой О.С.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ойстерс» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «02» февраля 2024г. 

по делу № А40-190448/2023, принятое судьёй ФИО2 

по иску ООО «Ойстерс» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3, 

ФИО4 

третьи лица: МИФНС России № 46 по г. Москве, Нотариус города Москвы ФИО5, ПАО «Сбербанк России», ФИО6, ФИО7, Нотариус г. Москвы ФИО8

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО9- генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ;

от ФИО3: ФИО10 по доверенности от 25.09.2023;

от иных лиц: не явились, извещены;  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОЙСТЕРС» обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО4 с требованиями о: 

1. признании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОЙСТЕРС» от 29.12.2020 года, заключенного между ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) ничтожной сделкой; 

2. внесении в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОЙСТЕРС» (ИНН: 

<

***>) в ЕГРЮЛ следующих сведений в раздел «Сведения об участниках/учредителях юридического лица: 

a. ФИО4, ИНН: 

<

***>, пол: женский; Гражданство: гражданин Российской Федерации; Номинальная стоимость доли (в рублях): 1 500 000,00 рублей (Один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек); Размер доли (в процентах): 50 (Пятьдесят). 

b. ФИО3, ИНН: 

<

***>, пол: женский; Гражданство: гражданин Российской Федерации; Номинальная стоимость доли (в рублях): 1 500 000,00 рублей (Один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек); Размер доли (в процентах): 50 (Пятьдесят); 

3. признании 50 % доли уставного капитала ООО «ОЙСТЕРС» принадлежащие ФИО4 находящиеся в залоге у ПАО «Сбербанк России»; 

4. признании 50 % доли уставного капитала ООО «ОЙСТЕРС» принадлежащие ФИО3 находящиеся в залоге у ПАО «Сбербанк России».

Определением от 12.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7. 

Определением от 30.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена нотариус города Москвы ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 по делу № А40-190448/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указал, что суд первой инстанции не дал оценку цене оспариваемого договора купли-продажи, отсутствию расчетов между продавцом и покупателем, преднамеренным действиям ФИО3, направленным на предотвращение установленных ст. 49 НК РФ рисков. Также заявитель полагает, что суд не дал оценку наличию партнерского соглашения от 18.02.2020, недобросовестности действий ответчиков при заключении оспариваемой сделки. Апеллянт оспаривает указанный договор купли-продажи на основании ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ и ссылается на аффилированность ФИО11, ФИО12, ФИО7, контролирующих ООО «ОЙСТЕРС» через владение ФИО3 50 % доли уставного капитала общества.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От МИФНС России № 46 по г. Москве в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ФИО4 и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ответчика ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив  доводы апелляционной жалобы,  законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 18.02.2020 участниками ООО «ОЙСТЕРС»  являлись ФИО4 и ФИО3

 Размер уставного капитала ООО «ОЙСТЕРС»   составлял  3 000 000,00 рублей (Три миллиона рублей 00 копеек)  и распределялся между учредителями Общества в в равных долях:  50 % уставного капитала принадлежало  ФИО4 и 50% уставного капитала принадлежало  ФИО3

Истец в обоснование требований ссылается на подписание  учредителями ООО «ОЙСТЕРС» и третьими лицами без участия Общества Партнерского соглашения от 18.02.2020, предусматривающие преимущественное удовлетворение требований учредителей Общества перед обязательствами, имеющимися у Общества, по ранее заключенным государственным контрактам. 

Согласно условиям Партнерского соглашения от 18.02.2020 обязательства Общества перед отдельными кредиторами: ФИО12; ФИО7; ФИО11, исполняются преимущественно перед другими кредиторами, при этом гарантами исполнения Партнерского соглашения от 18.02.2020 являются лица, формально не имеющие отношения к Обществу.

Пунктом 2.2. Партнерского соглашения от 18.02.2020 предусмотрено, что Займодавцы и их наследники обязуются продать ФИО4 по  номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОЙСТЕРС», принадлежащие ФИО3, нотариально оформив договор купли-продажи доли.

Во исполнение указанного условия ФИО3 продала ФИО4 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ОЙСТЕРС» по номинальной стоимости в размере 1 500 000рублей. Договор  купли-продажи в установленном порядке удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5 от 29.12.2020. 

Истец считает, что сделка по продаже 50 % уставного капитала ООО «ОЙСТЕРС» между ФИО3  и ФИО4 совершена с целью ухода от привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности при исполнении обязательств перед семьей С-вых в ущемление интересов других кредиторов, в том числе перед бюджетом Российской Федерации.

Наличие Партнерского соглашения от 18.02.2020, по мнению истца, свидетельствует о формальном управлении Обществом лицами, контролирующими ФИО3 и ФИО4. Истец указывает, что в действиях ФИО3, ФИО4, а также в действиях лиц, фактически управляющими Обществом усматривается злоупотребление правом, направленным на получение выгоды из бюджета Российской Федерации.

В качестве обоснованности доводов искового заявления истец отмечает, что выход ФИО3 из Общества на стадии невозможности исполнения обязательств перед кредиторами Общества, не предъявление требований по возврату заемных денежных средств в течение двух лет после формального выхода ФИО3 из Общества, членом ее семьи – ФИО12, является злоупотреблением правом, направленным с одной стороны на уход от субсидиарной ответственности, а с другой стороны - получить преимущества перед другими кредиторами. 

По мнению истца, ФИО4 и ФИО3, заключая вышеуказанный Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОЙСТЕРС» от 29.12.2020, не намеревались создать соответствующие правовые последствия.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОЙСТЕРС» от 29.12.2020 является мнимой сделкой на основании статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на недоказанность истцом нарушений его прав и законных интересов в результате совершения указанной сделки, отсутствие оснований для признания сделки мнимой, недоказанность  признаков злоупотребления правом ответчиками при ее совершении.  

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и  фактических обстоятельств дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

Между тем истцом не доказано, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОЙСТЕРС» от 29.12.2020 заключен  лишь для вида и стороны сделки ее не исполняли, и не имели воли и намерений  на ее совершение.

Истец не пояснил, в чем именно заключается мнимость совершенной сделки с учетом того, что данная сделка повлекла за собой соответствующие правовые последствия в виде реального перехода прав на соответствующую долю в уставном капитале общества к приобретателю – ФИО4

Основания и порядок перехода долей общества с ограниченной ответственностью установлены Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Согласно п.1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

В п.2 ст.93 ГК РФ установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. 

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества. 

В силу п.3 ст.93 ГК РФ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли. 

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (п.7 ст.93 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.2 ст.21 указанного Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. 

29.12.2020 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ойстерс» (далее – Договор), по условиям которого ФИО3 продала ФИО4 принадлежащую ей долю в размере 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 000 рублей. 

29.12.2020 договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5, реестровый № 77/27-н/77-2020-4-1337. 

09.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2217707000432 о переходе прав на долю в размере 50 % от уставного капитала ООО «Ойстерс» к ФИО4 

На совершение данной сделки были предоставлены согласия как со стороны ООО «Ойстерс» (исх.№02.30/19.1 от 30.09.2019), так и со стороны ПАО Сбербанк, в залоге которого по договору залога № З/2726/2016-7 от 17.11.2017 доли в уставном капитале общества находилась доля  ФИО3, под условием сохранения обременения в пользу Банка.

Кроме того, нотариальное согласие на заключение договора получено от ФИО7 (бывшего супруга ФИО3), ФИО6 (супруга ФИО13). 

В части 5 ст. 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Между тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено, ходатайств о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Таким образом, порядок продажи доли, преимущественное право покупки участниками общества не нарушены, сделка  оформлена и удостоверена в порядке, предусмотренном законом, повлекла  соответствующие правовые последствия в виде реального перехода прав на соответствующую долю в уставном капитале общества к приобретателю – ФИО4, что подтверждается государственной регистрацией соответствующих изменений  в составе учредителей, внесенных  в ЕГРЮЛ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что партнерское соглашение от 18.02.2020, на которое ссылается истец, не имеет отношения к рассматриваемому спору, оспариваемый по данному делу договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не содержит никаких ссылок на указанный документ. При этом истец не является стороной указанного соглашения.

Кроме того, истец указывает на то, что общество отвечает критериям неплатежеспособности, у него отсутствует имущество, за счет которого возможно было бы исполнить обязательства перед кредиторами. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что случае финансовой неустойчивости общества, отчуждение долей по номинальной стоимости не может свидетельствовать о нарушении интересов, злоупотреблении правом и уклонении от ответственности, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции установлено, что расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до подписания настоящего договора. Претензий у продавца к покупателю по факту оплаты доли не имеется.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

Учитывая, что Истец стороной оспариваемой сделки не является, ему необходимо доказать наличие охраняемого законом интереса в признании такой сделки недействительной (абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ). 

Между тем в исковом заявлении не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены оспариваемым договором, стороной которого он не являлся, при том, что этот договор зарегистрирован в установленном законом порядке и сторонами договора не оспаривается.

Также истцом не представлено доказательств и судом не установлено признаков злоупотребления правом в действиях сторон при совершении сделки, что исключает признание её недействительной по основаниям ст.10, 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство того, что сделки осуществлялись сторонами недобросовестно, но и то, что заключая сделки, их стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца или общества.       

Однако документального подтверждения наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Доводы истца об отсутствии экономической целесообразности в заключении спорного договора не подтверждены доказательствами.

Доводы истца об аффилированности ФИО11, ФИО12, ФИО7 не относятся к предмету настоящего спора.

Ссылка апеллянта на уклонение ФИО3 от субсидиарной ответственности по обязательствам истца несостоятельна, поскольку отчуждение доли в уставном капитале общества и выход участника из общества не исключает возможность привлечения участника к субсидиарной ответственности за виновные действия участника, повлекшие для общества неблагоприятные последствия, совершенные участником до выхода из состава участников. Для привлечения к субсидиарной ответственности не требуется восстановление записи в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, что в силу п.5 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает удовлетворение иска о признании сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации,  п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено судом, дополнительным соглашением №19 к Кредитному договору от 12.11.2020 ООО «Ойстерс» приняло на себя обязательства предоставить в Банк документы, подтверждающие заключение договора купли-продажи доли и регистрацию указанных изменений в установленном порядке в ЕГРЮЛ, а также обеспечить заключение с ФИО4 в срок не позднее 31.12.2020 дополнительного соглашения к договору залога доли ООО «Ойстерс» в связи с заменой залогодателя. 

08.12.2021 между Банком и ФИО4 было заключено Дополнительное соглашение к Договору залога доли в уставном капитале №3/2726/2016-7 от 17.11.2017, которым произведена замена стороны в договоре залога доли с ФИО3 на ФИО4

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору Банк обратился в суд с требованием к заемщику, залогодателям о взыскании задолженности по Кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество. Предметом данного иска было, в т.ч. обращение взыскания на залог доли в уставе ООО «Ойстерс», принадлежащей ФИО4 

В целях добровольного урегулирования спора, рассматриваемого Хамовническим районным судом г. Москвы по делу № 02-1304/2022 между Банком и ФИО4, ФИО14, ФИО6, ООО «ОЙСТЕРС» было заключено мировое соглашение, которое было утверждено определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 27.05.2022.

Таким образом, поведение Истца в преддверии заключения оспариваемой сделки (предоставление согласия на ее совершение), а также после ее совершения (заключение дополнительных соглашений к Кредитному договору, а также при рассмотрении спора в Хамовническом районном суде г. Москвы) указывают на признание Истцом данной сделки в качестве действительной и реальной.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения требований о признании  договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОЙСТЕРС» от 29.12.2020, заключенного между ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) ничтожной сделкой у суда первой инстанции не имелось.

В связи с этим  судом первой инстанции обоснованно и правомерно отказано в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «02» февраля 2024г. по делу № А40-190448/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  О.С. Гузеева

 

Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев

 

М.Е. Верстова