СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 

№ 17АП-14206/2021-ГК

г. Пермь

22 декабря 2021 года

Дело № А60-21968/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2021  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М. А.,

судей Семенова В.В.,  Ушаковой Э.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при  участии:

от истца -  ФИО2,  паспорт, доверенность от  03.07.2020, диплом;

от ответчика -  ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 27.01.2021;

(лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, 

дело № А60-21968/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интегро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора банковского счета,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интегро» (далее истец, ООО «Интегро»)  обратилось в арбитражный  суд с иском к публичному акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее ответчик, ПАО КБ «УБРиР») о признании недействительным договора банковского счета  

<

***>.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 06.09.2021  исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в  удовлетворении исковых  требований отказать.

Определением от 01.12.2021  апелляционный суд  перешел к рассмотрению арбитражного дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве, Федеральную службу по финансовому мониторингу. 

До начала судебного разбирательства от Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве поступил письменный отзыв на  иск,  истцом представлены дополнительные пояснения и  доказательства, которые  приобщены  к материалам дела.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал,  представитель  ответчика против удовлетворения заявленных  требований возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Апелляционный суд, рассмотрев исковое заявление, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела,  установил следующее. 

Как следует из материалов дела, в ПАО КБ «УБРиР» на имя ООО «Интегро» был открыт расчётный счёт № 

<

***>, о существовании которого ООО «Интегро» узнало 12 мая 2020 года при сдаче налоговой отчетности. 

Истец незамедлительно, а именно 12.05.2020, обратился к ответчику с заявлением с требованием заблокировать все возможные счета, открытые на имя истца и доступ в клиент-банк, а также о выдаче выписки о движении денежных средств по счетам, ответчик также был проинформирован о том, что счета открыты мошенническим путем. 

13.05.2020 истец обратился к ответчику с претензий, в которой указывал, что счетов у ответчика не открывал, операций по ним, соответственно, не проводил, повторно требовал заблокировать указанный расчетный счет, а также отменить все проведённые по счету операции и предоставить документы, указанные в иске и претензии. 

Истец также информировал ответчика, что сделка по открытию счета является недействительной ввиду ее ничтожности в силу ст.168 ГК РФ. 

Ответ на претензию предоставлен не был. 

08.09.2020 истец с целью проверки информации о наличии указанного счета получил справку ФПС (копия прилагается) об открытых счетах, из которой следовало, что такой счет действительно указан в базе данных ФНС как принадлежащий истцу, что он открыт 29.04.2020  и продолжает числиться действующим. 

В связи с указанным истец обратился с настоящим иском в суд. С учетом  уточнения иска просит  признать недействительными сделку по открытию счета № 

<

***> и договор банковского счета № 

<

***>,  обязать ПАО КБ «УБРиР» уведомить налоговые органы о том, что счет № 

<

***> не принадлежит ООО «Интегро».

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.  1 ст.  166 ГК РФ).

В силу  п.  2  ст.  168 ГК РФ  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Правоотношения сторон урегулированы Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 02.07.2021) "О банках и банковской деятельности", а также Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И (ред. от 24.12.2018) "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов". 

Согласно   ст.  845 ГК РФ  по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Статьей 846 ГК РФ установлено, что  при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.  Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

Порядок открытия, ведения и закрытия банком счетов клиентов в рублях, иностранной валюте и драгоценных металлах устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами, на  что указано  в ст. 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 02.07.2021) "О банках и банковской деятельности".

В соответствии с Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И (ред. от 02.02.2021) "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида и представление до открытия счета всех документов и сведений, определенных законодательством Российской Федерации,  проведение идентификации клиента, его представителя, выгодоприобретателя.  Должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты представленных сведений и их достоверности в случаях и в порядке, установленных настоящей Инструкцией, на основании полученных документов проверяют наличие у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей Инструкцией, банковскими правилами и должностной инструкцией. В указанных целях должностные лица банка взаимодействуют с клиентами и их представителями, запрашивают и получают необходимую информацию.  До открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк обязан располагать копиями документов, удостоверяющих личность клиента, а также лиц, личности которых необходимо установить при открытии счета, либо сведениями об их реквизитах: серия и номер документа, дата выдачи документа, наименование органа, выдавшего документ, и код подразделения (если имеется) (далее - реквизиты документа, удостоверяющего личность). Для открытия счета в банк представляются оригиналы документов или их копии, заверенные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Для открытия счета клиент обязан представить документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие счета обусловлено наличием документов, не указанных в настоящей Инструкции. 

В соответствии с главой 4 Инструкции  Банка России от 30.05.2014 N 153-И для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются: а) учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового устава, утверждаемого Правительством Российской Федерации; действующие на основе типовых положений об организациях и учреждениях соответствующих типов и видов, утверждаемых Правительством Российской Федерации, и разрабатываемых на их основе уставов; действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы. Органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления представляют законодательные и иные нормативные правовые акты, принимаемые в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об их создании и правовом статусе; б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции); г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи; д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Ответчик в своих возражениях ссылается  на данные  о руководителе общества, содержащиеся  в ЕГРЮЛ на момент заключения договора, согласно  которым  единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО4,  изменения в ЕГРЮЛ о  смене генерального директора  зарегистрированы  24.04.2020 за ГРН 2207704126584. 

Истец  в свою  очередь указывает,  что  расчётный  счет общества открыт  29.04.2020  в  ПАО КБ «УБРиР»  на основании сфальсифицированных  документов, представленных ФИО4. В частности  отмечает, что  единственным участником общества  решение  от 06.04.2020 о  смене  директора, которое  было  представлено в  налоговый орган  в целях  внесения соответствующей записи о  смене  директора в реестр юридических лиц,  не  принималось,  обращает  внимание  на несоответствие оформления документов,  в том числе  копии свидетельства  о  постановке общества на учет  в налоговом органе,  представленной  в банк.

В судебном  заседании  истец поддержал  ранее  письменное  заявление о  фальсификации  доказательств, а именно тех  документов, которые  были  представлены  в банк при  открытии  счета  неуполномоченным лицом. Представитель  ответчика против заявления   фальсификации  доказательств возражал, указал  на  все принятые им  меры для идентификации  клиента.

В соответствии   с ч.  1 ст.  161 АПК РФ  если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;  2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Правовые последствия заявления сторонам разъяснены, в  связи  с отказом ответчика исключить представленные доказательства  из числа доказательств по делу, суд  апелляционной  инстанции принял  меры для проверки  заявления о фальсификации.

По  общим  правилам юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (п.  1  ст.  53 ГК РФ).

Согласно  ст.  87 ГК РФ  обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.  Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

При  этом  вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, отнесен  к  компетенции общего собрания участников общества.

Из выписки  из заключения о  проведении  служебной проверки, представленной  ответчиком  следует, что  расчетный счет ООО «Интегро» № 407****0023 открыт в ПАО КБ «УБРиР» 29.04.2020 (договор 6950-РС-11). Документы на открытие счета ООО «Интегро», согласно данным ПО SAP GRM-7, оформлялись в Филиала «Новосибирский». В ходе проверки установлено, что в электронном досье клиента ООО «Интегро» в ПО SAP GRM-7 размещены документы для открытия счета: выписка из ЕГРЮЛ, заявление об открытии счета от 29.04.2020; заявление об оферте; копия паспорта ФИО4; Устав; Решения № 1.2.3 копия паспорта ФИО5 серии 45 01 № 562132 (по сайту МВД «среди недействительных не значится».). При визуальном осмотре данных документов подписи от имени ФИО5 в документах имеют сходство между собой и с подписью ФИО5 в его паспорте. При визуальном осмотре копии паспорта ФИО5 признаков подделки не обнаружено. Счет открывался без оформления карточки с образцами подписей (КОП). В офис банка филиала «Новосибирский» по адресу г. Новосибирск, ул. Вокзальная магистраль -1, обратился генеральный директор ООО «Интегро» ФИО4 с пакетом документов на открытие счета. Специалист по работе с юридическими лицами в соответствии с регламентом Банка проведена полная идентификация клиента, уполномоченного должностного лица ФИО4, который в соответствии с предоставленным Решением № 7 единственного участника общества - гр.ФИО5, от 06.04.2020 является генеральным директором ООО «Интегро». Решение подтверждено Листом записи ЕГРЮЛ от 24.04.№ 2207704126584. После проведения правовой экспертизы документов  запущена задача в ПО САП CRM на открытие расчетного счета с повторной проверкой ЮЛ.  При этом расчетный счет открывался без оформления карточки с образцами подписей (КОП) (в соответствии Дайджест от 22.02.2019). 

Банком  представлены учредительные документы,  решения единственного  участника  общества, в том числе о  назначении   ФИО4 на  должность  директора из  клиентского досье.

В целях проверки  заявления истца о  фальсификации  доказательств судом проведено  сличение  учредительных  документов  и  решений  единственного  участника  общества, представленных  в банк при  открытии счета и  представленных  из  регистрационного  дела юридического лица (ст. 161 АПК РФ).

В результате проверки  заявления истца о  фальсификации  доказательств   установлено, что  учредительные  документы  и  решения  единственного  участника  общества, представленные в банк при  открытии счета,  и документы, представленные  из  регистрационного  дела юридического лица, не  являются идентичными  по  форме и содержанию. В частности  в решении  о создании  общества, которое  было  представлено  в банк, неверно указан  номер  паспортного  стола, выдавшего  ФИО5 паспорт  гражданина РФ, и  код  подразделения, имеются различия в шрифте и  содержании  решения № 1.  Представленная в банк копия устава общества в редакции 2016 года  имеет  существенные отличия от  копии  устава, представленной из   регистрационного  дела юридического лица.  Свидетельство  о  постановке на  учет  в налоговом органе, представленное в банк,  по  форме не соответствует  той копии, которая представлена истцом, не  содержит указания на  серию  и номер.

Кроме того, согласно  дополнительно представленным сведениям из  правоохранительных  органов фотография на гражданском  паспорте на имя  ФИО4  не  соответствует информации  БД ЦОРИ ГУ МВД России   по г. Москве, проведена оперативная идентификация  лица по  имеющемуся фотоизображению,  установлена схожесть  с иным лицом, ранее  привлекаемым к уголовной ответственности  по ч. 1 ст.  161 УК РФ.

С учетом  установленных по  делу  обстоятельств доводы  истца о заключении  договора банковского счета и   открытии  обществу  счета № 

<

***> неуполномоченным лицом, на основании  сфальсифицированных  доказательств, нашли  подтверждение в материалах дела.

В   постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8728/12 сформулирован  правовой подход, в силу  которого договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом.

По правилам п. 1 ст.  167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку  основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида,  сделка по  открытию  договора банковского счета совершена  на  основании сфальсифицированных  доказательств, представленных неустановленным лицом, которое не  обладало  полномочиями  на представление интересов общества,  единая сделка  по  заключению  договора банковского счета № 

<

***> и  открытию банковского счета № 

<

***> в  публичном акционерном обществе «Уральский банк реконструкции и развития» на  общество с ограниченной ответственностью «Интегро» является  недействительной (ничтожной) на  основании  п. 2 ст.  168 ГК РФ. 

При  этом отсутствие вины  банка при  открытии  счета не влияет  на  правовую  квалификацию  указанной  сделки.

Кроме того, истец просит обязать публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» уведомить налоговый орган о том, что  счет 

<

***> ООО «Интегро» не принадлежит.

В соответствии с ч. 1 ст.  142.2 Налогового кодекса Российской Федерации организации финансового рынка обязаны представлять в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный по контролю и надзору в области налогов и сборов, финансовую информацию о клиентах, выгодоприобретателях и (или) лицах, прямо или косвенно их контролирующих, в отношении которых на основании мероприятий, установленных пунктом 1 статьи 142.4 настоящего Кодекса, или имеющейся у организации финансового рынка информации выявлено, что они являются налоговыми резидентами иностранных государств (территорий), финансовую информацию об указанных лицах, а также иную информацию, относящуюся к заключенному между клиентом и организацией финансового рынка договору, предусматривающему оказание финансовых услуг. Указанная информация представляется организацией финансового рынка по установленным форматам только в электронной форме. Условия, порядок и сроки представления указанной информации организацией финансового рынка, ее состав устанавливаются Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

В связи  признанием сделки  по  заключению  договора банковского счета и  открытию банковского счета недействительной (ничтожной), ответчику надлежит  представить  соответствующую  информацию  в налоговый орган  по месту нахождения юридического  лица.

При отмеченных обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2021 года подлежит отмене на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ. 

Судебные расходы на оплату государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2021 года  по делу № А60-21968/2021 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать сделку  по  заключению  договора банковского счета № 

<

***> и  открытию банковского счета № 

<

***> в  публичном акционерном обществе «Уральский банк реконструкции и развития» на  общество с ограниченной ответственностью «Интегро»  недействительной (ничтожной).

Обязать публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» уведомить налоговый орган по  месту нахождения ООО «Интегро» о том, что счет 

<

***> ООО «Интегро» не принадлежит. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Интегро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы  по  уплате государственной пошлины по  иску в сумме 6000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.А. Полякова

 

Судьи

 

В.В. Семенов

Э.А. Ушакова