АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-2448/2021

12 июля 2021г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения оглашена 05 июля 2021г.

Полный текст судебного акта изготовлен 12 июля 2021г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Кропоткин,

к ФИО2, г. Санкт-Петербург,

к ФИО3, г. Хадыженск,

какционерному обществу «Регистратор крц» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

третьи лица не заявляющие самастоятельнын требования относительно предмета спора: акционерное общество «Горный сад» (ИНН 

<

***>), г. Хадыженск,

ФИО4 (ИНН 

<

***>),

о переводе на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» от 12.07.2016 № 2016-1, заключенному между ФИО3 и ФИО2;

обязать АО «Регистратор КРЦ» списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» с лицевого счета ФИО2 и зачислить на лицевой счет 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» на лицевой счет ФИО1,

при участии:

от ФИО1: ФИО5 (по доверенности от 08.12.2020);

от ФИО2: ФИО6 (по доверенности от 08.07.2019);

от ФИО3: не явился (извещение РПО № 35099161154161);

от АО «Регистратор крц»: не явился (извещение РПО № 35099161154109);

от АО «Горный сад»: ФИО6 (по доверенности от 03.02.2021);

от ФИО4: ФИО4 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Кропоткин обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, г. Санкт-Петербург, к ФИО3, г. Хадыженск, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Регистратор крц» (ИНН 

<

***>), г. Краснодар, акционерное общество «Горный сад» (ИНН 

<

***>), г. Хадыженск, ФИО4 (ИНН 

<

***>) о переводе на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» от 12.07.2016 № 2016-1, заключенному между ФИО3 и ФИО2; об обязании АО «Регистратор КРЦ» списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» с лицевого счета ФИО2 и зачислить на лицевой счет 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» на лицевой счет ФИО1.

ФИО3 и АО «Регистратор крц» в судебное заседание не явились явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Судом оглашено, что определением суда от 28.06.2021 судом принято к производству ходатайство ФИО7 о вступлении в дело в качестве соистца.

Представитель истца дал пояснения суду относительно ходатайства ФИО7, возражал против его удовлетворения.

Представители ФИО2 и АО «Горный сад» также дали пояснения суду по ходатайству ФИО7, возражали против его удовлетворения.

Ходатайство ФИО7 о вступлении в дело в качестве соистца судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения ввиду следующего.

Согласно ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (ч. 2 ст. 46 АПК РФ).

Смысл вступления соистца в дело состоит либо в невозможности рассмотрения дела без его участия (при обязательном соучастии) либо в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения однородных требований соистцов (при факультативном соучастии). 

Закон не устанавливает в императивной форме случаи, когда соучастие на стороне истца является обязательным. Оценка необходимости или целесообразности такого соучастия зависит и от усмотрения суда, который принимает соответствующее процессуальное решение с учетом основного признака обязательного соучастия - необходимости единого установления спорного правоотношения, а также исходя из обстоятельств конкретного дела, процессуальной экономии, возможности либо невозможности раздельного рассмотрения требований или возражений нескольких лиц.

Заявителем в материалы дела не представлено наличие установленных ст. 46 АПК РФ оснований для процессуального соучастия.

Таким образом, суд приходит к выводу, что удовлетворение ходатайства не будет способствовать целям эффективного правосудия, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства.

При этом, суд учитывает, что ФИО7 не лишена возможности обратиться в суд за защитой своих прав в случае их нарушения с самостоятельным иском.

Суд также огласил, что Определением суда от 20.04.2021 судом принято к производству ходатайство АО «Горный сад» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представители истца и Яшиной Т.М, возражали против удовлетворения ходатайства АО «Горный сад».

Ходатайство АО «Горный сад» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

В силу части 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Вместе с тем, пункт 1 статьи 50 АПК РФ не предусматривает обязанность суда удовлетворить заявление о вступлении в дело третьего лица с самостоятельными требованиями при любых обстоятельствах.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

При этом требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер.

То есть третье лицо в рассматриваемом случае заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. Третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в процесс, полагая, что спорное правоотношение принадлежит ему, а не первоначальным сторонам.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Заявленные требования АО «Горный сад» могут быть заявлены самостоятельно в рамках гражданского дела.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявления АО «Горный сад» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом также оглашено, что Определением суда от 28.06.2021 судом принято к производству ходатайство АО «Горный сад» и ФИО2 о приостановлении производства по делу в связи с возбуждением производства самостоятельных дел Арбитражным судом Краснодарского края по искам АО «Горный сад» и ФИО2 к ФИО1, г. Кропоткин, к ФИО8, г. Кропоткин, к ФИО9, г. Краснодар, к ФИО10, г. Хадыженск, ФИО11, г. Хадыженск, о признании недействительными договоров дарения.

Представители АО «Горный сад» и ФИО2 настаивали на приостановлении производства по делу, также дали пояснения суду по заявленному ходатайству.

Представитель истца возражал против приостановления производства по делу.

Консолидированное ходатайство АО «Горный сад» и ФИО2 о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку требования, заявленные в представленных исковых заявлениях отличны от предмета иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела. 

В силу условий части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом; пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации; смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство; утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных Федеральным законом случаях (часть 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае: назначения арбитражным судом экспертизы; 2) реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле; привлечения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, для выполнения государственной обязанности; нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке; рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела. 

Сравнительный анализ обстоятельств, по делу № А32-2448/2021 и обстоятельств, на которые рассматриваются по настоящему делу, свидетельствует об отсутствии между ними связи, поэтому ходатайство о приостановлении производства удовлетворению не подлежит.

Суд также огласил, что Определением суда от 28.06.2021 судом принято к производству ходатайство АО «Горный сад» об истребовании у АО «Регистратор КРЦ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) следующие документы:

- все документы, сопровождающие регистрацию договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Горный сад», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, заключенного между ФИО10 (даритель) и ФИО1 (одаряемый);

- все документы, сопровождающие регистрацию договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Горный сад», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, заключенного между ФИО10 (даритель) и ФИО8 (одаряемый);

- все документы, сопровождающие регистрацию договора дарения 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Горный сад», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, заключенного между ФИО10 (даритель) и ФИО9 (одаряемый);

- выписку из реестра акционеров АО «Горный сад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в отношении ФИО1;

- выписку из реестра акционеров АО «Горный сад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в отношении ФИО8;

- выписку из реестра акционеров АО «Горный сад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в отношении ФИО9.

В судебном заседании АО «Горный сад» поддержал ранее заявленное ходатайство.

Представители ФИО2 и ФИО4 против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не возражали.

Судом ходатайства АО «Горный сад» об истребовании указанных документов рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу по рассматриваемому предмету спора.

Также Определением суда от 28.06.2021 судом принято к производству ходатайство АО «Горный сад» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО11.

АО «Горный сад» также настаивал на ранее заявленном ходатайстве.

Представители истца и ФИО2 возражали против удовлетворения ходатайства о привлечении ФИО11 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд считает ходатайство АО «Горный сад» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО11 подлежащим оставлению без удовлетворения исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. 

Поскольку основания для привлечения к участию в деле ФИО11 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора судом не установлены, ходатайство АО «Горный сад» удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель истца также дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представитель ФИО2 также дал пояснения суду, возражал против удовлетворения требований истца, ссылался на доводы, представленные в отзывах на иск.

Представитель АО «Горный сад» также возражал против удовлетворения требований истца, также дал пояснения суду.

ФИО4 в судебном заседании дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 по состоянию на 11.12.2020г. является акционером ЗАО «Горный сад» (далее Общество). Истцу принадлежит 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества.

09.11.2020 года в адрес истца поступила почтовая корреспонденция от акционера ЗАО «Горный сад» ФИО2. Из содержания полученной корреспонденции следует, что в соответствии с Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020 г. по делу №А32-41957/2020 28.12.2020г. будет проведено Общее собрание акционеров Общества.

Обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Горный сад» возложены на акционера Общества -Ответчика - ФИО2.

При ознакомлении с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020г. по делу № А32-41957/2020 (вступило в законную силу) было установлено, что между акционером Общества ФИО3 и ФИО2 12.07.2016г. был заключен договор №2016-1 купли-продажи акций Общества. Согласно данному договору ФИО3 продал, а ФИО2 приобрела в собственность 160 обыкновенных именных бездокументарных акций (далее акций) Общества, что составляет 75,1 % уставного капитала Общества.

Из Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020г. по делу № А32-41957/2020 также следует, что ФИО3 был осужден и в настоящее время отбывает наказание. В соответствии законодательством Истец лишен возможности самостоятельно установить исправительное учреждение, где отбывает наказание ФИО3

Из искового заявления также следует, что о том, что состоялось отчуждение акций Общества третьему лицу - ФИО2, Истец узнала при получении от акционера Общества ФИО2 корреспонденции о проведении внеочередного Общего собрания Общества - а именно 09.11.2020г.

Предложения о реализации преимущественного права приобретения акций Общества по цене предложения третьему лицу ни от ФИО3, ни от самого Общества истец не получала.

Таким образом, истец была лишена закрепленного законом и Уставом Общества права на преимущественное приобретение акций по договору купли-продажи 160 акций Общества от 12.07.2016 г. № 2016-1.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу.

Согласно подпункту «а» статьи 7.3, статьи 9.1 Устава общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером третьему лицу по той же цене предложения.

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

Как установлено судом, ФИО1 по состоянию на 11.12.2020г. является акционером АО «Горный сад». Истцу принадлежит 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества.

09.11.2020 года в адрес истца поступила почтовая корреспонденция от акционера АО «Горный сад» ФИО2. 

Из содержания полученной корреспонденции ФИО1 было установлено, что в соответствии с Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020 г. по делу № А32-41957/2020 28.12.2020г. будет проведено Общее собрание акционеров Общества.

Обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Горный сад» возложены на акционера Общества - ответчика - ФИО2.

При ознакомлении с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020г. по делу № А32-41957/2020 (вступило в законную силу) ФИО1 стало известно, что между акционером Общества ФИО3 и ФИО2 12.07.2016г. был заключен договор № 2016-1 купли-продажи акций Общества. 

Согласно данному договору ФИО3 продал, а ФИО2 приобрела в собственность 160 обыкновенных именных бездокументарных акций  Общества, что составляет 75,1 % уставного капитала Общества.

Из Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2020г. по делу № А32-41957/2020 также следует, что ФИО3 был осужден и в настоящее время отбывает наказание.

Как указал истец о совершении указанной сделки истец не извещалась, предложений о покупке акций ей не поступало, в связи с чем установлен факт нарушения преимущественного права акционера на приобретение акций Общества.

Представленное в материалы дела соглашение от 23.04.2021 о расторжении договора № 2016-1 купли-продажи акций ЗАО «Горный сад» от 12.07.2016 заключенного между ФИО3 и ФИО2 стороны пришли к обоюдному совместному соглашению о расторжении договора № 2016-1 купли-продажи акций ЗАО «Горный сад» от 12.07.2016. не принимается судом во внимание по следующим обстоятельствам. 

В соответствии со статьей 223 (пункт 1) право собственности у приобретателя по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, до момента внесения записи по лицевому счету приобретателя продавец акций остается их собственником и в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе путем заключения договора купли-продажи.

Принимая во внимание действия сторон, выразившиеся в последующим приобретении Яшиной 160 обыкновенных акций, указанные действия были направлены исключительно на обход положений статьи 7 Закона об акционерных обществах, в целях отчуждения акций конкретному лицу, не являвшемуся держателем акций АО «Горный сад», а не акционерам общества, которые могли воспользоваться своим правом на преимущественное приобретение акций на соответствующих условиях.

Однако в нарушение статьи 7 Закона об акционерных обществах, а также в нарушение устава АО «Горный сад» указанное извещение не направлялось в адрес истца. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Закрепленное законом право пропорционального приобретения акционерами акций, продаваемых другим акционером этого общества, на третьих лиц не распространяется и последним не предоставлено право заявления требований о соблюдении принципа пропорциональности в отсутствие на это воли акционеров.

В случае нарушения этого права и при наличии желания акционера приобрести весь, предлагаемый к продаже пакет акций, права по договору купли-продажи переводятся в полном объеме. Подтверждением этой позиции является отсутствие указание в абзаце 3 пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах на пропорциональный характер требований акционера о переводе на него прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи ему отчужденных акций.

Поскольку надлежащим способом защиты права истца на приобретение 160 штук акций АО «Горный сад», проданных ФИО3 ФИО2 по договору купли-продажи ценных бумаг с нарушением преимущественного права покупки, является перевод на истца прав и обязанностей покупателя по указанному выше договору.

Учитывая изложенное требование истца в указанной части подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное требование истца об обязании АО «Регистратор КРЦ» списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» с лицевого счета ФИО2 и зачислить на лицевой счет 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» на лицевой счет ФИО1 подлежат удовлетворению как законное и обоснованное.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 41, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

ходатайство ФИО7 о вступлении в дело в качестве соистца - оставить без удовлетворения.

Ходатайство АО «Горный сад» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора -оставить без удовлетворения.

Ходатайство АО «Горный сад» и ФИО2 о приостановлении производства по делу - оставить без удовлетворения.

Ходатайство АО «Горный сад» об истребовании дополнительных доказательств -оставить без удовлетворения.

Ходатайство АО «Горный сад» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО11 - оставить без удовлетворения.

Перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» от 12.07.2016 № 2016-1, заключенному между ФИО3 и ФИО2.

Обязать АО «Регистратор КРЦ» списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» с лицевого счета ФИО2 и зачислить на лицевой счет 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Горный сад» на лицевой счет ФИО1.

Взыскать с ФИО3, г. Хадыженск в пользу ФИО1, г. Кропоткин расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Санкт-Петербург в пользу ФИО1, г. Кропоткин расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                Н.В. Семененко