ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-4667/2019

город Воронеж

18 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2022 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 18  августа 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Семенюта Е.А.,

судей                                                                                  Маховой Е.В.,

                                                                                           ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

от акционерного общества «Корпорация «ГРИНН»: ФИО3, представитель по доверенности № 910-юр  от 29.12.2021, выданной сроком по 31.12.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Прокуратуры Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,  

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2022 по делу № А48-4667/2019, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Партнер» в лице конкурсного управляющего ФИО4 к акционерному обществу «Корпорация «ГРИНН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 190 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2018 по 03.03.2021 в размере 425 904,18 руб., с последующим взысканием процентов по день фактического возврата суммы долга, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ОГРН 

<

***>), ФИО5, Прокуратура Орловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрегиональная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – истец, ООО «Партнер») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Корпорация «ГРИНН» (далее – ответчик, АО «Корпорация «ГРИНН») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 190 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2018 по 03.03.2021 в размере 425 904,18 руб., с последующим взысканием процентов по день фактического возврата суммы долга (с учетом принятых  уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2021 решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 - отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области в ином судебном составе. 

При новом рассмотрении дела, к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Прокуратура Орловской области,  Межрегиональная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ООО «Партнер» указывает на то, что договорные и иные отношения между ООО «Партнер»  и АО «Корпорация «ГРИНН» отсутствовали.

Ссылается на то, что ФИО5 не имеет отношения к ООО «Партнер». ООО «Партнер» не уполномочивало ФИО5 получать денежные средства.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу АО «Корпорация «ГРИНН» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель АО «Корпорация «ГРИНН» просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Межрегиональная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 в представленном суду отзыве на апелляционную жалобу соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО5, Прокуратура Орловской области отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО4, Межрегиональное управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО5, Прокуратура Орловской области, Межрегиональная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения  данных участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав мнение участника судебного процесса, явившегося в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 04.12.2018 ООО «Партнер» по платежному поручению № 521 перечислило АО «Корпорация «ГРИНН» денежные средства в сумме 3 190 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № 2757 от 03.12.2018 за оборудование и комплектующие. Сумма 3 190 000-00, в том числе НДС 18% 486 610-17».

Ссылаясь на то, что договор от 03.12.2018 № 2757 между сторонами заключен не был, оборудование и комплектующие не поставлены, а денежные средства не возвращены, истец 09.01.2019 направил ответчику претензию с просьбой возвратить денежные средства в размере 3 190 000 руб. 

В ответ на претензию АО «Корпорация «ГРИНН» письмом от 15.01.2019 № 76 сообщило, что 03.12.2018 между АО «Корпорация «ГРИНН» и ООО «Партнер» заключен договор поставки стройматериалов 3 № 2757 на сумму 3 190 000 руб. 

На основании письма ООО «Партнер» от 04.12.2018 № 156 договор был расторгнут, о чем заключено соответствующее соглашение. Аванс по договору в размере 3 190 000 руб. возвращен ООО «Партнер» 06.12.2018 через гражданина ФИО5, действующего на основании доверенности от 04.12.2018, путем выдачи наличных денежных средств из кассы общества по расходному кассовому ордеру от 06.12.2018 № Г-00002136. 

Истец, полагая, что ответчик необоснованно удерживает полученные от него денежные средства, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. 

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №20-КГ15-5, от 22.12.2015 №306-ЭС15-12164).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 №11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно  полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ООО «Партнер» ссылается на отсутствие между ним и АО «Корпорация «ГРИНН» каких-либо договорных отношений, в том числе указывает, что договор от 03.12.2018 № 2757 на поставку оборудования и комплектующих не заключался.

Однако, перечисляя 04.12.2018 спорные денежные средства на счет ответчика, истец в назначении платежа указал точные реквизиты именно данного договора от 03.12.2018 № 2757 и обозначил, что платеж осуществляется за поставку оборудования и комплектующих.

Доказательств того, что спорные денежные средства перечислены ответчику ошибочно на основании другого договора, заключенного истцом с иным лицом, истцом в материалы дела не представлено. 

Напротив, из претензии ООО «Партнер», направленной АО «Корпорация «ГРИНН» 09.01.2019, следует, что истец просит вернуть денежные средства в размере 3 190 000 руб. в связи с тем, что договор от 03.12.2018 № 2757 не был заключен. 

При этом, истцом в материалы дела представлен указанный договор в двух различных редакциях, ни одна из которых не подписана со стороны ответчика. 

Какие-либо иные доказательства заключения спорного договора со стороны АО «Корпорация «ГРИНН» в материалах дела отсутствуют.

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Для договора поставки такими существенными условиями являются предмет и сроки поставки.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. 

Однако, с учетом того, что у сторон такой договоренности не было достигнуто, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у сторон отсутствуют доказательства надлежащего обмена документами для заключения договора, согласования его условий, в связи с чем, договор № 2757 от 03.12.2018 является незаключенным и перечисленная со ссылкой на него сумма в свою очередь может расцениваться как неосновательное обогащение.

Вместе с тем, как установлено судом и видно из материалов дела, на основании письма ООО «Партнер» от 04.12.2018 №156 о расторжении договора и возврата перечисленного аванса, АО «Корпорация «ГРИНН» 06.12.2018 выдало ФИО5 (представителю ООО «Партнер», действовавшему на основании доверенности от 04.12.2018, сроком действия по 31.12.2018 без права передоверия) денежные средства в сумме 3 190 000 руб., 00 коп., что подтверждается копией расходного кассового ордера от 06.12.2018 на сумму 3 190 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «возврат аванса по договору № 2757 от 03.12.2018» (формулировка, которая содержалась в платежном поручении), копией соглашения о расторжении договора поставки № 2757 без даты.

ФИО5 в письменном отзыве на исковое заявление указал, что получил от ответчика денежные средства и передал их ФИО6

 Следует отметить, что ФИО5, предъявляя письмо от 04.12.2018 №156 АО «Корпорация «ГРИНН», продемонстрировал свою осведомленность о факте направления денежных средств, точном размере, номере платежного поручения.

Из представленных Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 документов следует отражение в бухгалтерской отчетности АО «Корпорация «ГРИНН», как факта получения, так и факта выбытия денежных средств в спорной сумме.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные обстоятельства исключают факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, так как представленный расходный кассовый ордер свидетельствует о выдаче денежных средств третьему лицу, кроме того указанная выдача была произведена ответчиком в течение двух суток, что, соответственно, исключает пользование денежными средствами ответчиком.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о фальсификации письма от 04.12.2018 № 156; доверенности от 04.12.2018 № б/н; копии договора поставки № 2757 от 03.12.2018; копии соглашения о расторжении договора поставки № 2757 от 03.12.2018 без даты.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Проверяя обоснованность ходатайства о фальсификации, определением Арбитражного суда Орловской области от 30.09.2020 по делу была назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Орловская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской  Федерации».

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении от 25.12.2020 № 1317/2-3 Федерального бюджетного учреждения «Орловская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской  Федерации» подписи от имени директора ООО «Партнер» ФИО7, изображения которых находятся на двух подлинных исследованных экспертом документах, адресованных ответчику: письме ООО «Партнер» № 156 от 04.12.2018  и доверенности на имя ФИО5 от 04.12.2018 выполнены не пишущим способом, а нанесены с помощью факсимиле, и нанесены с одной модели подписи. 

Оттиски печатей нанесены одной и  той же печатью, но не оттиском печати ООО «Партнер» и отличаются от сравнительных образцов, представленных истцом на экспертизу. 

В отношении копий договора № 2757 и соглашения о его расторжении без даты эксперт указал на невозможность установления почерковых элементов подписей.

Арбитражный суд, оценив экспертное заключение, признал его содержание понятным, полным, изложенным последовательно и не содержащим противоречий в выводах эксперта, а само заключение соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, учитывая результаты экспертного заключения, суд области пришел к выводу о частичном его удовлетворении, а именно в отношении изображений подписей ФИО7 на письме № 156 и доверенности от 04.12.2018, в связи с чем, указанные документы исключены из числа доказательств по делу. 

Поскольку судом установлены факты перечисления денежных средств истцом ответчику по платежному поручению от 03.12.2018 № 521 на сумму 3 190 000 руб. 00 коп., ошибочность перечисления данных денежных средств в отсутствие каких-либо отношений, установлен факт выдачи наличных денежных средств ответчиком третьему лицу ФИО5 по расходному кассовому ордеру от 06.12.2018 № Г00002136 на сумму 3 190 000 руб. 00 коп. и факт получения данных денежных средств третьим лицом, то правомерен вывод о том, что установления данных обстоятельств достаточно для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 190 000 руб. 00 коп. с ответчика в пользу истца, так как данные денежные средства у ответчика отсутствуют с 06.12.2018. 

Доводы о том, что ответчиком неправомерно осуществлена выдача денежных средств из кассы ответчика, не принимаются во внимание, поскольку в случае установления факта нарушения осуществления юридическими лицами выдачи наличных расчетов (единовременная передача денежных средств в сумме, превышающей 100 000 руб.), указанное обстоятельство будет свидетельствовать исключительно о нарушении обществом финансовой дисциплины, что влечет иные юридические последствия (в том числе, привлечение к административной ответственности), а не об отсутствии самого факта выдачи денежных средств. 

В связи с тем, что в удовлетворении требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения судом отказано, то требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, включая проценты по день фактического исполнения обязательства (возврата суммы неосновательного обогащения) также не подлежит удовлетворению. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, учитывая указания суда кассационной инстанции, пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда области, однако не опровергают их, в связи с чем,  не могут быть приняты во внимание как основания для отмены решения суда.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно. 

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Согласно статье 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - ООО «Партнер»  и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 22.06.2022 по делу № А48-4667/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

судьи                                                                                    Е.В. Маховая 

                                                                                              ФИО1