8/2017-179269(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42662/2015

18 мая 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2017 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего И.В. Сотова судей В.А. Семиглазова, В.Б. Слобожаниной при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым при участии: 

от истцов: представитель ООО «Альфа-Строй» М.Л. Земсков по доверенности от  17.05.2015 г., представители ООО «Инвест-Капитал-Строй» Е.Г. Рыжкова и  

Л.Г.Пашкова по доверенности от 17.05.2015 г. 

от ответчиков: представитель М.М. Алтунина по доверенности от 16.11.2014 г.,  от 3-го лица: не явилось, извещено  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-8949/2017) В.Б. Скопиной на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  11.02.2017 г. по делу № А56-42662/2015 (судья Е.В. Малышева), принятое  

по иску ООО «Инвест-Капитал-Строй» в лице ООО «Альфа-Строй» и ООО  «Инвест-Капитал-Строй»  

к В.Б. Скопиной третье лицо: А.А. Калыгин 

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и  применении последствий недействительности  

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал- Строй» (далее – Общество) - общество с ограниченной ответственностью  «Альфа-Строй» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к  Скопиной Валентине Борисовне (далее – ответчик, В.Б. Скопина) и Обществу о (с  учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  

кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований) признании  недействительной сделки по продаже Обществом в пользу В.Б. Скопиной  земельного участка кадастровый номер 47:14:0302008:89, категория земель:  земли населенных пунктов, разрешенное использование: для  сельскохозяйственного производства, общая площадь 362 098 кв.м., адрес  (местонахождение объекта): Ленинградская область, Ломоносовский район, МО  «Низинское сельское поселение», д. Троицкая гора, квартал 8, уч. 3, ,  оформленную договором купли-продажи земельного участка № 1/2014 от  25.04.2014 г., и применении последствий недействительности сделки в виде  обязания В.Б. Скопиной возвратить Обществу земельный участок, ранее  учтенный за указанным кадастровым номером, категорией земель, разрешенным  использованием, общей площадью и адресом (местонахождением объекта),  разделенный позднее на восемь земельных участков с кадастровыми номерами:  

- 47:14:0302008:96, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения коммерческих объектов,  несвязанных с проживанием населения (бизнес-центров, отдельных офисов  различных фирм, компаний и других т.д.);  

- 47:14:0302008:97, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов);  

- 47:14:0302008:98, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения стоянок индивидуального  легкового автотранспорта;  

- 47:14:0302008:99, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения комплексов аттракционов, луна- парков, аквапарков;  

- 47:14:0302008:100, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения комплексов аттракционов, луна- парков, аквапарков;  

- 47:14:0302008:101, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов);  

- 47:14:0302008:102, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов);  

- 47:14:0302008:103, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома  (жилых домов),  

а также с обязанием Общества возвратить В.Б. Скопиной денежные  средства, уплаченные по вышеуказанному договору купли-продажи, в размере  42000 000 руб.  

В ходе рассмотрения спора – определением от 29.01.2016 г. - Общество  исключено из числа ответчиков по делу с привлечением его к участию в деле в  качестве истца, а решением арбитражного суда от 16.05.2016 г., оставленным без  изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от  19.07.2016 г., исковые требования удовлетворены в указанном виде (с взысканием  также с ответчика в пользу Общества 6 000 руб. расходов по уплате  государственной пошлины и с возвратом Обществу в лице истца с депозитного  счета суда 140 000 руб., уплаченных на проведение экспертизы), однако  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2016 г. это  решение и постановление апелляционного суда отменены, дело передано на  новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела арбитражный суд определением от  27.10.2016 г. привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, Калыгина Андрея  Александровича, а решением от 11.02.2017 г. исковые требования опять же  удовлетворены в указанном виде с взысканием также с ответчика в пользу истца  расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.  

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в  жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный  акт, в иске отказать, мотивируя жалобу тем, что спорный участок был отчужден по  цене, превышающей его балансовую стоимость, обязанность по оценке чистых  активов Общества лежала на его единоличном исполнительном органе  (генеральном директоре), которую такую оценку не провел, ввиду чего  В.Б.Скопина не могла знать о занижении стоимости участка при его продаже, а  равно как с учетом предложения о покупке участка только со стороны ЗАО «АТФ  «Фортуна» по цене 50 млн.руб. не знал и не мог знать ответчик и о причинении  Обществу явного ущерба в результате приобретения им земельного участка.  

Кроме того в жалобе ответчик указывает на осведомленность истца об  условиях оспариваемой сделки; недопустимость принятия в качестве  доказательства по делу договора купли-продажи земельного участка по цене 600  млн.руб., как представленного только в виде незаверенной копии и в отношении  участков с кадастровыми номерами, присвоенными им после разделения  первоначального имевшегося земельного участка; неправильную оценку судом  проведенной заключения по делу экспертизы при отсутствии оценки  представленного ответчиком заключения специалиста и необоснованном отказе в  привлечении этого специалиста к участию в деле (его вызове для дачи  пояснений), а также назначении повторной экспертизы (в связи с имеющимися в  первоначально проведенной экспертизе недостатками), признании судом  недостоверными представленных ответчиком своих заключений экспертизы (в  соответствии с постановлениями нотариуса) и с отказом в вызове экспертов, их  подготовивших.  

Помимо этого податель жалобы ссылается на пропуск истцом срока исковой  давности, надлежащую оценку чему суд не дал, поскольку, как указано выше,  Общество было исключено из числа ответчиков по делу с привлечением его к  участию в деле в качестве истца, и Общество знало о наличии оспариваемого  Договора в момент его подписания; ошибочность выводов суда о том, что  В.Б.Скопина должна была знать о реальной стоимости спорного участка, а равно  как и оценки судом последующего поведения ответчика (выхода из состава  Общества и т.д.) в связи с оспариваемым Договором, при том, что после покупки  участка она (В.Б. Скопина) понесла значительные финансовые затраты,  связанные с его разделом, изменением разрешенного использования и т.д.  

Также ответчик полагает необоснованным принятие позиции третьего лица  (А.А. Калыгина) о подписании им сделки по указанию В.Б. Скопиной,  неправомерным вывод суда о намерении у Общества самостоятельно  использовать спорный земельный участок; не соответствующим законодательству  удовлетворение иска в части применения последствий недействительности  сделки в виде возврата Обществу земельных участков, образованных в  результате раздела отчужденного по оспариваемому Договору участка (с  прекращением его существования, а также изменением разрешенного  использования и невозможностью дальнейшего изменения такого использования),  т.е. невозможности и возврата имущества в натуре и возможности в связи с этим  возврата имущества только в денежном выражении, а кроме того –  несоответствующим части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса  РФ отсутствие в обжалуемом решении стоимости подлежащего возврату  

(передаче в натуре) имущества, что с учетом увеличения стоимости подлежащих  возврату участков по сравнению со стоимостью участка, являющегося предметом  оспариваемой сделки, влечет возникновение на стороне истца (Общества)  неосновательного обогащения.  

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы своей  жалобы, а также заявленное ранее ходатайство о приобщении к материалам дела  дополнительного доказательства – письменных пояснений эксперта ООО «Альянс  Судебных Экспертов» к заключению эксперта № 211 от 13.123.2016 г., оснований  для чего (приобщения этого документа) суд не нашел (ходатайство отклонено  определением, изложенным в протоколе судебного заседания), в связи с  недоказанностью условий для этого, предусмотренных частью 2 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса РФ (недоказанности невозможности  предоставления этого документа в суде первой инстанции, при том, что  апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения на момент  его вынесения, что исключает оценку доказательств, появившихся позднее).  

Общество, как в лице его представителя, так и в лице действующего через  представителя его участника - ООО «Альфа-Строй» - возражало против  удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве.  

Третье лицо (А.А. Калыгин) в заседание не явилось, направило отзыв, в  котором возражало против удовлетворение апелляционной жалобы и просило  оставить решение в силе, а также провести судебное разбирательство в его  отсутствие, с учетом чего и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено без его  участия.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке,  предусмотренном статьями 266 и 269 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:  

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами  дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, Общество  зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за  основным государственным регистрационным номером 1079847105766 28.11.2007  г.; его участниками согласно протоколу общего собрания участников от 01.03.2014  г., на котором присутствовали все участники Общества, являлись В.Б. Скопина,  которой принадлежала доля в уставном капитале в размере 85 %, А.А. Калыгин,  которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 10 %, и который  одновременно являлся генеральным директором Общества, истец (ООО «Альфа- Строй»), которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 3 %, а  также Власов Аркадий Роландович, которому принадлежала доля в уставном  капитале в размере 2 %  

Согласно договору купли-продажи земельного участка № 35/07 от  07.12.2007 г. с учетом дополнительного соглашения от 25.12.2007 г. Обществу  принадлежал на праве собственности земельный участок кадастровый номер  47:14:03:02:008:0005, расположенный по адресу: Ленинградская область,  Ломоносовский район, МО «Низинское сельское поселение», д. Троицкая гора,  квартал 8, участок 3, общей площадью 429 998 кв.м, разрешенное использование:  для сельскохозяйственного производства, право собственности зарегистрировано  26.03.2008 г. за номером 47-78-21/014/2008-216; данный земельный участок был  приобретен за 49 250 000 руб.  

В дальнейшем в результате раздела вышеуказанного земельного участка  был образован земельный участок кадастровый номер 47:14:0302008:89, общей  площадью 362 098 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного  производства, право собственности на который было зарегистрировано за  Обществом 15.10.2013 г., о чем в едином государственном реестре прав на  

недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись № 47-47-21/051/2013-440  (свидетельство о государственной регистрации права 47 АБ 725264 от 15.10.2013  г.).  

Впоследствие - на общем собрании участников Общества от 01.03.2014 г. – была одобрена крупная сделка с заинтересованностью по продаже земельного  указанного участка (кадастровый номер 47:14:0302008:89), участнику Общества -  В.Б. Скопиной за 42 000 000 руб., а также сделка с заинтересованностью по  продаже земельного участка, кадастровый номер 47:14:0302008:84, общей  площадью 42 600 кв.м., разрешенное использование: для сельскохозяйственного  производства, расположенного по этому же адресу, участнику и генеральному  директору общества А.А. Калыгину за 5 000 000 руб.  

При этом по вопросу о продаже земельного участка В.Б. Скопиной сделка  была одобрена большинством голосов А.А. Калыгина, голосовавшего за  одобрение указанной сделки (ООО «Альфа-Строй» и А.Р. Власов голосовали  против одобрения данной сделки, но оказались в меньшинстве, В.Б. Скопина, как  участник, заинтересованный в совершении сделки, в голосовании участия не  принимала); по вопросу же о продаже земельного участка А.А. Калыгину сделка  была одобрена В.Б. Скопиной, голосовавшей за одобрение указанной сделки  (ООО «Альфа-Строй» и А.Р. Власов голосовали против одобрения данной сделки,  но оказались в меньшинстве, а А.А. Калыгин, как участник, заинтересованный в  совершении сделки, в голосовании участия не принимал); а 24.04.2014 г. между  Обществом и ответчиком был заключен договор купли-продажи земельного  участка № 1/2014 в отношении земельного участка кадастровый номер  47:14:0302008:89, общей площадью 362 098 кв.м., расположенного по адресу:  Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Низинское сельское  поселение», д. Троицкая гора, квартал 8 уч. 3, разрешенное использование: для  сельскохозяйственного производства, за 42 000 000 руб., путем оплаты этого  участка векселем, выданным Лаленкиной Ольгой Владимировной, принимаемым  по номиналу 42 000 000 руб., и 19.05.2014 г. за В.Б. Скопиной было  зарегистрировано право собственности на вышеуказанный земельный участок за  номером 47-47-21/030/2014-146.  

Кроме того 26.05.2014 г. В.Б. Скопина подала заявление о выходе из  состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли, и  27.05.2014 г. Общество передало ответчику указанный выше вексель в счет  частичной оплаты действительной стоимости доли, а 30.06.2014 г. между  Обществом и В.Б. Скопиной было заключено соглашение, согласно которому  также в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в размере 354 931  руб. ответчик получил комплект документации по проекту планировки территории  земельного участка № 3, д. Троицкая гора, МО «Низинское сельское поселение»,  Ломоносовский район Ленинградской области.  

В дальнейшем земельный участок кадастровый номер 47:14:0302008:89,  общей площадью 362 098 кв.м. с разрешенным использованием: для  сельскохозяйственного производства, был разделен В.Б. Скопиной на 8  земельных участков (указанных выше) с изменением разрешенного  использования, согласно кадастровым паспортам, дата внесения номеров в  государственный кадастр недвижимости 17.01.2015 г. (л.д. 60-87 том 2).  

Оспаривая сделку, оформленную договором купли-продажи № 1/2014 от  01.03.2014 г., участник Общества - ООО «Альфа-Строй» - основывает свои  требования на пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, согласно которому  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического  лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам  представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом  недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в  

случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах  иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна  была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица  либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и  другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица; а в обоснование своих требований истец указывает, что  балансовая стоимость основных средств Общества на 31.12.2013 г. составляла  48837 000 руб. (согласно бухгалтерскому балансу за 2013 г. - л.д.111-114 т. 1),  балансовая стоимость земельного участка кадастровый номер 47:14:0302008:89,  общей площадью 362 098 кв.м., составляла 41 488 045 руб. 60 коп.; других  активов, кроме земельных участков, у Общества не было; после продажи  Обществом земельных участков В.Б. Скопиной и А.А. Калыгину балансовая  стоимость основных средств по состоянию на 08.12.2014 г. составила 2 021 768  руб., при том, что Общество осуществляло деятельность за счет того, что  осуществляло раздел большого земельного участка на более мелкие и продавало  их, а как указывает истец, на общем собрании при обсуждении вопроса об  одобрении сделки по продаже земельного участка ответчику за 42 000 000 руб.  ООО «Альфа-Строй» заявляло о том, что цена продажи земельного участка  является заниженной, что в случае заключения сделки по такой цене будет  причинен ущерб интересам Общества; на общем собрании участников Общества  от 01.03.2014 г. ЗАО «Автотранспортная фирма «Фортуна» предлагало  приобрести земельный участок, предлагаемый к продаже В.Б. Скопиной за  50000000 руб., но положительной реакции со стороны А.А. Калыгина и  В.Б.Скопиной по рассмотрению данного варианта не последовало; кроме того  истец ссылается, что перед проведением собрания никаких конкретных сведений  о предполагаемых сделках участникам Общества не сообщалось, при обсуждении  вопроса об одобрении сделки по продаже земельного участка В.Б. Скопиной, ее  представителем было указано, что проекта договора в письменной форме в  настоящий момент нет, оценка стоимости земельного участка не проводилась, на  вопрос ООО «Альфа-Строй» В.Б. Скопиной о том известна ли ей реальная  стоимость земельного участка, ответа не последовало; также истец указывает,  что в архивах Общества им была обнаружена копия договора купли-продажи  земельного участка от 05.11.2014 г., заключенного между В.Б. Скопиной и  Скопиной Эмилией Иннокентьевной в отношении земельного участка кадастровый  номер 47:14:0302008:89, предыдущий кадастровый номер 47:14:0302008:85,  общей площадью 362 098 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская  область, Ломоносовский район, МО «Низинское сельское поселение», д. Троицкая  гора, квартал 8 уч. 3, разрешенное использование: для сельскохозяйственного  производства по цене отчуждения - 600 000 000 руб., однако согласно выписке из  единого государственного реестра прав не недвижимое имущество и сделок с ним  от 14.11.2014 г. названный договор зарегистрирован не был в связи с тем, что  судебным приставом-исполнителем был наложен запрет на регистрационные  действия в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих  В.Б.Скопиной от 27.10.2014 г.  

При этом в ходе рассмотрения спора судом по ходатайству ответчика была  назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой № 33/15-А от  25.11.2015 г. рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер  47:14:0302008:89, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 362  098 кв.м., адрес (место нахождения объекта): Ленинградская область,  Ломоносовский район, МО «Низинское сельское поселение», д. Троицкая гора,  

квартал 8 уч. 3, на дату подписания договора купли-продажи от 25.04.2014 г.  округленно составляет 125 700 000 руб. (л.д. 1.1 – 29 т. 2).  

Суд первой инстанции с учетом пояснений данных экспертом,  подготовившим это заключение, в судебном заседании, признал указанное  заключение надлежащим доказательством, отклонив с учетом этого  соответствующие возражения ответчика и представленные им заключение  специалиста ООО «Гранд-Аудит» № ЭО-01/16 от 27.01.2016 г. в качестве  рецензии на заключение судебной экспертизы и (с учетом возражений истца к  форме и содержанию) заключение эксперта № 211 от 13.12.2016 г., выполненное  ООО «Альянс Судебных Экспертов», а также заключение эксперта о проведении  товароведческой экспертизы № 50 от 15.04.2016 г., выполненное ООО  «Партнерство экспертов Северо-Запада», согласно которым рыночная стоимость  земельного участка, кадастровый номер 47:14:0302008:89, категория земель:  земли населенных пунктов, разрешенное использование: для  сельскохозяйственного производства, общая площадь 362 098 кв.м., адрес  местонахождения объекта: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО  «Низинское сельское поселение», д. Троицкая гора, квартал 8, участок 3, на дату  подписания договора купли-продажи от 25.04.2014 г. составляет 69 540 920 руб.  90 коп. и 69 591 614 руб. 62 коп. соответственно.  

Также, руководствуясь статьями 65.2 (пункт 1), 181 (пункт 2), 182 (пункт 1) и  200 Гражданского кодекса РФ, суд не согласился с доводами ответчика о пропуске  срока исковой давности по заявленным требованиям и об отказе в иске по этому  основанию, поскольку иск от имени Общества подан его участником, который  стороной сделки не являлся, в связи с чем отсутствуют основания считать, что он  должен был узнать о сделке в момент ее совершения, а ответчиком не  представлено доказательств того, что ООО «Альфа-Строй» узнало о совершении  сделки ранее 15.08.2014 г. (с момента получения им выписки из единого  государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в  отношении спорного земельного участка, в которой указано, что собственником  указанного земельного участка является В.Б. Скопина - л.д. 7 т. 1).  

С учетом изложенного суд признал исковые требования подлежащими  удовлетворению, как соответствующие пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса  РФ, при том, что право участников общества на оспаривание сделок,  совершенных вопреки интересам общества с ограниченной ответственностью,  вытекает из положений статей 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и абзаца 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, а  рассматривая заявление истцов о причинении ущерба Обществу, суд исходил  также из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в  пункте 2 Постановления от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованность», согласно  которым о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение  сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если  предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже  стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при  том, что другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае,  если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения  сделки.  

В данном случае, как указал суд, принадлежащий Обществу земельный  участок отчужден по цене почти в три раз ниже, чем его рыночная стоимость и в  отсутствие разумных экономических или иных причин (например, вызванных  целями делового характера), спустя полгода после регистрации вновь  образованного земельного участка кадастровый номер 47:14:0302008:89 из  земельного участка кадастровый номер 47:14:0302008:85, через месяц после  

получения проектной документации на участки (по договорам по разработке  проекта планировки и проекта межевания комплексной застройки участков, сбор  исходных данных, подготовку схемы использования территории в период  подготовки проекта планировки, схемы границ с особыми условиями  использования территории, комплексной застройки участков с кадастровыми  номерами 47:14:0302008:85 и 47:14:0302008:84, а также по договору по  корректировке проекта планировки и проекта межевания комплексной застройки  этих участков № 9/13 от 02.12.2013 г., общая стоимость работ по которым  составила в общей сложности более 7 000 000 руб.)  

В этой связи суд отклонил возражения ответчика (о том, что цена  земельного участка была выше балансовой стоимости, в связи с чем она  полагала, что ущерб Обществу не причинен, доля в уставном капитале Общества  получена ей по наследству и в силу отсутствия у ее необходимого опыта и  квалификации практически все полученное ей имущество за небольшой  промежуток времени после получения наследства было продано по невыгодной  для В.Б. Скопиной цене и т.д.), поскольку из представленных в материалы дела  документов следует, что в собственности В.Б. Скопиной имеется иное  недвижимое имущество, расположенное в Ломоносовском же районе  Ленинградской области, ранее она уже продавала принадлежащее ей имущество  и пыталась оспаривать эти сделки, имея в собственности иные земельные участки  в Ломоносовской и Всеволожской районах Ленинградской области, а также имея  на момент одобрения оспариваемой сделки представителей – адвокатов, из чего  следует, что ответчик не мог не знать о реальной стоимости приобретаемого им  земельного участка и причинении заключаемой сделкой купли-продажи  земельного участка явного ущерба Обществу, а равно как учел суд также и  последующее поведение В.Б. Скопиной, которое заключалось в том, что после  приобретения земельного участка в собственность она сразу вышла из состава  участников Общества, получив выплату действительной стоимости доли, которая  превысила покупную цену приобретенного земельного участка и через  непродолжительный период после приобретения участка времени произвела его  раздел на более мелкие с изменением разрешенного использования, что  значительно повысило их стоимость, и что следует из заключения о  маркетинговом исследовании № 31-0-0033/2015 от 10.02.2015 г., выполненном  ГУП «ГУИОН» по заказу В.Б. Скопиной, т.е., как полагает суд, приобретая  земельные участки, последняя не имела цели оставления земельного участка в  первоначальном положении, в связи с чем она не могла не знать о том, что  приобретаемый ею земельный участок стоит гораздо больше той цены которую  она заплатила, что подтверждается и пояснениями представителя ответчика о  приобретении земельного участка в качестве инвестиционного проекта, т.е. с  учетом дефиниции статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ «Об  инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в  форме капитальных вложений» В.Б. Скопина, приобретая земельный участок,  рассчитывала в дальнейшем получить прибыль, а для этого она, действуя  осмотрительно, не могла не оценить экономическую целесообразность покупки  участка, в том числе рыночную стоимость земельных участков.  

Также суд учел взаимное одобрение сделок по купле-продаже земельных  участков А.А. Калыгиным и В.Б. Скопиной, которые не стали даже рассматривать  поступившее предложение от ЗАО «АТФ «Фортуна» о возможном приобретении  земельного участка по более высокой цене, что говорит о сговоре В.Б. Скопиной с  А.А. Калыгиным, направленном помимо прочего на то, чтобы последний одобрил  сделку в пользу В.Б. Скопиной по приобретению земельного участка по невысокой  цене без проведения предварительной оценки реализуемого объекта, при том,  что из представленного отзыва третьего лица следует, что он одобрил сделку по  

прямому указанию Ответчика, из имеющих в материалах дела документов  следует (и доказательств обратного не представлено), что земельный участок  накануне одобрения сделки купли-продажи земельного участка не выставлялся на  продажу на открытый рынок (о чем помимо прочего говорит то, что Общество  заказывало выполнение работ по подготовке проектной документации по  планировке и межеванию земельного участка, кадастровый номер  47:14:0302008:85, из которого впоследствии 15.10.2013 г. был образован  земельный участок кадастровый номер 47:14:0302008:89), то есть оно (Общество)  имело намерение использовать земельный участок самостоятельно в своих  интересах.  

При этом суд отклонил довод представителя ответчика со ссылкой на  статью 167 Гражданского кодекса РФ о том, что в случае признания оспариваемой  сделки недействительной, двусторонняя реституция невозможна в силу  отсутствия на данный момент проданного по сделке земельного участка  кадастровый номер 47:14:0302008:89, руководствуясь в этой связи пунктом 2  указанной статьи и исходя из того, что земельный участок фактически не  прекратил свое существование, у него изменилось «юридическое» наименование,  т.е. земельный участок кадастровый номер 47:14:0302008:89, расположенный по  адресу Ленинградская область, Ломоносовский район, Низинское сельское  поселение, д. Троицкая гора, который был продан В.Б. Скопиной, сейчас  существует в тех же границах, но фактически разделен на 8 более мелких  земельных участков, имеющих другие кадастровые номера, в связи с чем он (эти  земельные участки в совокупности) может быть фактически возвращен в  собственность Общества и приведен в прежнее состояние.  

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных  выводов, как сделанных в результате детального и всестороннего исследования и  оценки обстоятельств дела, имеющихся доказательств и доводов (возражений)  сторон, исходя в этой связи из того, что в результате оспариваемой сделки и  последующих действий ответчика он получил земельный участок фактически  бесплатно (внеся сначала в его оплату соответствующий вексель (при том –  вексель, ничем не обеспеченный и выданный физическим лицом, выступающей  также еще и в качестве представителя В.Б. Скопиной, что ставит под сомнение  сам факт оплаты приобретенного ответчиком участка), а потом получив от  Общества в счет оплаты действительной стоимости ее доли (ввиду выхода из  состава участников Общества) не только этот вексель обратно, но и оплаченную  Общество проектную документацию на планировку м межевание участка  стоимостью, как это указано выше, более 7 млн.руб.).  

Также суд полагает, что ответчиком надлежащим образом не опровергнуты  и выводы проведенной по делу судебной экспертизы по вопросу определения  рыночной стоимости спорного участка, и даже, если признать эту экспертизу  ненадлежащей, то все равно - из заключений экспертов, представленных самим  ответчиком, следует, что рыночная стоимость участка (более 69 млн.руб.), более  чем в 1,5 раза превышает стоимость его отчуждения ответчику, что с учетом  передачи ему указанной проектной документации (на сумму более 7 млн.руб.), а  также того факта, что спорный участок до его продажи составлял основную  (преобладающую) часть активов Общества, безусловно следует придти к выводу,  что в результате сделки со В.Б. Скопиной Обществу был причинен значительный  ущерб.  

Применительно же к иным изложенным в апелляционной жалобе ответчика  доводам, то суд также не признает их влияющими на правомерность решения, и в  частности суд отмечает, что иск изначально был заявлен от имени Общества его  участником - ООО «Альфа-Строй», в связи с чем и несмотря на последующее  привлечение к участию в качестве истца самого Общества, срок исковой давности  

с учетом имеющейся судебной практики (в т.ч. позиций высших судебных  инстанций) начал течь именно с момента, когда об оспариваемой сделке узнал  участник, а не Общество, как не противоречит каким-либо нормам и форма  примененной судом первой инстанции реституции в виде возврата Обществу  имущества в натуре, а именно – земельных участков, образованных в результате  раздела (видоизмененения) отчужденного по спорной сделке участка  (правомерность вывода о чем помимо прочего также подтверждается позициями  высших судебных инстанций, и - в частности – содержащимися в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 г. № 3413/11 по делу   № А56-7754/009, в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ и  Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 г. «О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав» и т.д.), при том, что  понесенные В.Б. Скопиной вследствие этого финансовые затраты подлежат учету  (возмещению) не при применении двусторонней реституции (поскольку  недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, и возврату  подлежит имущество на момент совершения такой сделки), а в отдельном  (самостоятельном) порядке – путем предъявления требований (в т.ч. в судебном  порядке) о возврате неосновательного обогащения.  

Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение  соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим  обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований,  предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 11.02.2017 г. по делу № А56-42662/2015 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу В.Б. Скопиной - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи В.А. Семиглазов  

В.Б. Слобожанина