АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2022 года

Дело №

А56-91933/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                 Сергеевой И.В.,

при участии от обществ с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» и «Лаком» ФИО1 (доверенности от 01.11.2021 и от 01.11.2021 соответственно), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.01.2022), 

рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-91933/2021,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Золотой ключик», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 5, лит ЧА, каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО4 и ФИО5, о взыскании 67 914 389 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лаком», адрес: 196070, Санкт-Петербург, Московский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Лаком»). 

Решением суда от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение. Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске Обществом срока исковой давности, полагает, что в данном случае срок исчисляется с 19.02.2019. Также заявитель ссылается на злоупотребление ФИО2 своими правами, считает, что судам следовало отказать в применении срока исковой давности в отношении заявленных к ФИО2 требований. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества и ООО «Лаком» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Лаком» и ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 14.05.2015 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки (далее – договор от 14.05.2015), заключенного ООО «Лаком» в лице генерального директора ФИО2 с ООО «Успех» в лице генерального директора ФИО5 Определением суда от 14.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер А56-70881/2016.

Кроме того, ООО «Лаком» и ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 15.04.2015 № 0415 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки (далее – договор от 15.04.2015), заключенного ООО «Лаком» в лице генерального директора ФИО2 с ООО «Независимость». Определением суда от 25.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер А56-70884/2016. 

Суд в порядке статьи 130 АПК РФ определением от 19.12.2016 объединил указанные дела с присвоением делу номера А56-70881/2016. 

В рамках указанного дела ООО «Лаком» и ФИО6 уточнили исковые требования и просили признать недействительными (ничтожными) договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015, применить последствия недействительности сделок: обязать ООО «Лаком» вернуть ООО «Успех» 69 830 руб.; обязать ООО «Лаком» вернуть ООО «Независимость» 93 640 руб.; обязать ООО «Успех» вернуть ООО «Лаком» товарные знаки, являющиеся предметом договора от 14.05.2015; обязать ООО «Независимость» вернуть ООО «Лаком» товарные знаки, являющиеся предметом договора от 15.04.2015.

Решением от 14.02.2017 (с учетом исправления опечатки определением от 13.03.2017) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 решение суда первой инстанции от 14.02.2017 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа 06.07.2017 решение от 14.02.2017 и постановление от 02.05.2017 по делу                            № А56-70881/2016 отменены, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

При новом рассмотрении дела № А56-70881/2016 определениями суда первой инстанции от 21.08.2017, 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО «Бисквитовъ», ООО «Сладков» и индивидуальный предприниматель          ФИО7

Постановлением апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А56-70881/2016 исковые требования удовлетворены: договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015, заключенные от имени ООО «Лаком» генеральным директором ФИО2, признаны недействительными (ничтожными); применены последствия недействительности сделок: с ООО «Лаком» в пользу ООО «Успех» и ООО «Независимость» взыскано 69 830 руб. и 93 640 руб. соответственно; на ООО «Успех» и ООО «Независимость» возложена обязанность по возврату ООО «Лаком» соответственно 18 и 22 единиц товарных знаков, являющихся предметами договоров от 14.05.2015 и 15.04.2015.

Общество, ссылаясь на то, что входит в одну группу компаний «Лаком» с ООО «Лаком», участвуя в одном производственном цикле и имея одного участника – ФИО6, несет убытки в связи с незаконным отчуждением товарных знаков ООО «Лаком» по вине ответчиков, которые входили в управление группы компаний «Лаком» и участвовали в незаконном отчуждении товарных знаков, ссылаясь на положения статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 15, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Размер убытков, понесенных группой компаний «Лаком», связанных с лишением права использования зарегистрированных товарных знаков, определен Обществом на основании заключения специалиста от 01.12.2021                  № 251121 о проведенном оценочном исследовании и составил 67 914 389 руб. При определении стоимости убытков как базовое значение использовано среднее значение годовой выручки от реализации продукции с использованием товарных знаков за 2012-2014 годы, показатели среднеотраслевой рентабельности по виду экономической деятельности «Производство пищевых продуктов» по данным Росстата РФ.

Также в материалы дела представлен истцом договор уступки права (требования) от 26.08.2021 между ООО «Лаком» (цедентом) и Обществом (цессионарием), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования убытков, причиненных ООО «Лаком» органами управления указанного юридического лица.

Ответчики возражали против удовлетворения требований, ссылаясь на отсутствие у истца права требований совокупных убытков группы компаний, занимающихся единым производственным циклом, недоказанность размера убытков, отсутствие корпоративных отношений между истцом и ответчиками, учитывая, что ФИО4 и ФИО5 не входили в органы управления ООО «Лаком» и Общества, на незаключенность договора уступки права ввиду неопределенности предмета, также всеми ответчиками до принятия судом решения заявлено о применении исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, применив исковую давность, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

        Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество сослалось на нормы о юридической ответственности в корпоративных отношениях за убытки, причиненные юридическому лицу.

В пункте 3 стати 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками.

Применительно к корпоративным правоотношениям при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу лицом, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        Следует отметить, что Общество и ООО «Лаком» являются самостоятельными юридическими лицами, соответственно, нарушение прав одного из них (в данном случае незаконная реализация товарных знаков, принадлежащих ООО «Лаком», его генеральным директором по оспоренным сделкам) не является нарушением прав другого. Общество с учетом приведенных норм и обстоятельств спора должно было доказать право требовать взыскания убытков в результате совершения сделок с товарными знаками в свою пользу. Таких доказательств в деле нет. Как обратили внимание ответчики в отзывах, в договоре уступки права не определен объем уступаемых прав. Сведения о том, что Обществу причинены убытки от деятельности ответчиков, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При оценке заявлений о применении исковой давности суды установили, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, Общество, генеральным директором и единственным участником которого является ФИО6 (истец по делу № А56-70881/2016), располагало данными об участниках спорных отношений, когда Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 21.08.2017 по делу                 № А56-70881/2016 по ходатайству ФИО6 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО5                                  С указанной даты Общество имело возможность предъявить им иск о взыскании убытков, причиненных в результате заключения договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. 

Суды обоснованно отклонили довод подателя жалобы о том, что требование о взыскании убытков не могло быть заявлено истцом по причине наличия неоспоренных договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. Суды сослались на положения пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в котором указано, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ. 

Таким образом, как верно указали суды, для предъявления иска о взыскании убытков отсутствует необходимость предварительного получения вступившего в законную силу решения суда, которым бы устанавливалась недействительность сделок; достаточно располагать информацией о круге ответчиков. 

Исходя из того, что настоящий иск заявлен Обществом 11.10.2021, суды правильно посчитали, что на момент обращения в арбитражный суд срок исковой давности пропущен.

Вопреки доводам подателя жалобы о том, что срок исковой давности не мог начать свое течение ранее 19.02.2019 (вступления в силу постановления апелляционного суда по делу № А56-70881/2016), право на подачу иска о взыскании убытков у Общества имелось ранее указанной даты. Следует отметить, что уступка права требования не продлевает срок исковой давности.

 Податель жалобы указывает на необходимость отказа в применении срока исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом              ФИО2 при совершении спорных сделок со ссылкой на правовую позицию, выраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09.

Такой вид санкции как отказ в применении срока исковой давности должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой нарушенных прав. 

Как установил суд в рамках дела № А56-70881/2016, о продаже спорных товарных знаков истцы узнали в июне 2016 года. 

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о совершении ФИО2 действий, препятствующих оспариванию сделок и предъявлению убытков, причиненных в результате их совершения, в пределах срока исковой давности, судами не установлено, соответствующих доказательств не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов судов двух инстанций.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-91933/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева