АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-23951/2018

24 октября 2018 года

город Самара

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2018 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании   17 октября 2018 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Телекардиодиагностика"

к  Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Фонд-Инвест»

об исключении участника из общества

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2, доверенность от 25.07.2018

от третьего лица – ФИО3, доверенность от 13.06.2018

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Телекардиодиагностика" обратилось в арбитражный суд с иском к  Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара об исключении ООО "Телекардиомедика" из числа участников ООО "Телекардиодиагностика" в связи с прекращением деятельности юридического лица, о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ ООО "Телекардиодиагностика" об исключении из числа участников ООО "Телекардиомедика".      Определением арбитражного суда Самарской области от 29.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фонд-Инвест». 

     Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

     Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

     Третье лицо  дополнительных документов не представило, ходатайств не заявило, представитель требования истца поддерживает.

      Исследовав материалы дела, оценив письменные доводы и возражения, заслушав доводы представителей, явившихся в судебное заседание, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего. 

        Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Телекардиодиагностика» зарегистрировано 25 августа 2006 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области.

      Общество с ограниченной ответственностью «Фонд-Инвест» и Общество с ограниченной ответственностью «Телекардиомедика» являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Телекардиодиагностика».

       Размер доли ООО «Фонд-Инвест» составляет 51 % уставного капитала Общества, размер доли ООО «Телекардиомедика» составляет 49% уставного капитала Общества.

       08.10.2016 ООО «Телекардиомедика» прекратило свою деятельность как юридическое лицо, на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001  №129- ФЗ регистрирующим органом – инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара, было принято решение об исключении юридического лица из реестра юридических лиц, о чем внесена запись №7166313047663.

       Обратившись в арбитражный суд с настоящими требованиями к налоговому органу, истец указал, что в связи с прекращением деятельности ООО «Телекардиомедика» он не имеет возможности при наличии единственного оставшегося участника Общества – ООО «Фонд-Инвест», принимать какие – либо решения общим собранием участников Общества. 

            Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации обществ, в том числе, и положения о переходе доли или части доли участников общества в уставном капитале общества к другим членам общества или третьим лицам, приобретении обществом доли или части доли в уставном капитале общества, регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закона № 14-ФЗ).

        Положениями п. 8 ст. 21 Закона № 14 установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении это юридического лица, допускаются только с согласия остальных участник общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

         Таким образом, доля в уставном капитале ООО «Телекардиодиагностика»  в размере 49 %, в соответствии с нормами действующего законодательства, переходит к правопреемникам ООО «Телекардиомедика», являющимся участниками данного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество.

         Исключение участника общества из общества регулируется нормами ст. 10 Закона № 14-ФЗ, согласно которой участники общества, доли которых совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее нарушает. 

       Таким образом, действующим законодательством определены лица, являющие ответчиками по требованию об исключения из общества участника,  регистрирующий орган таким лицом не явояется.

       При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон №129 ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

        Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации, записи вносятся в государственные реестры основании документов, представленных при государственной регистрации (п. 4 ст Закона №129 ФЗ). Иное нормами действующего законодательства не предусмотрено, при этом регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов.

        При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат. 

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1