СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13369/2023(2)-АК

Дело № А71-18822/2022

30 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                 Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции: 

от кредитора ООО «А-Сплав»: ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.12.2023),

в зал судебного заседания явились:

от ответчика ФИО2: ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.12.2023),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО2 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 декабря 2024 года о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 05.10.2021, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий признания его недействительным,

вынесенное в рамках дела №А71-18822/2022 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2022 принято к производству поступившее 30.11.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Нефтепромкомплект», кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «СН-Групп»), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2023  (резолютивная часть от 18.01.2023) заявление ООО «Нефтепромкомплект» признано обоснованным, в отношении ООО «СН-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4 (далее – ФИО4), член Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард»; требование ООО «Нефтепромкомплект» включено в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения в размере 5 884 335, 47 руб., в том числе          5 878 676, 47 руб. долг, 5 659 руб. госпошлина. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.09.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) ООО «СН-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5), член Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Авангард».  

30.10.2023 от конкурсного управляющего ФИО5 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 05.10.2021 (далее – договор цессии), заключенного между ООО «СН-Групп» и ФИО2 (далее – ФИО2); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 полученных денежных средств в размере                           2 165 091,40 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2023 заявление принято к производству.  К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  общество с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (далее -  ООО «Интегра-Бурение»), ФИО6 (далее -  ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8)

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2024 (резолютивная часть от 28.08.2024) ФИО5 освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СН-Групп», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9 (далее – ФИО9), член Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 27.12.2024 (резолютивная часть от 24.12.2024) признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 05.10.2021, заключенный между ООО «СН-Групп» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «СН-Групп» 2 165 091,40 руб.; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на то, что в спорный период должник не обладал признаками неплатежеспособности, перечисленные судом первой инстанции решения о взыскании задолженности вынесены гораздо позднее даты совершения оспариваемой сделки. Настаивает, что судом первой инстанции не было проанализировано финансовое положение должника, конкурсный управляющий никаких доказательств отсутствия у общества имущества и денежных средств на момент совершения сделки не представил, действий по получению бухгалтерской отчетности, розыску имущества организации не предпринял. Апеллянт выражает несогласие с выводами суда об  аффилированности сторон сделки. Указывает, что ФИО2 принят в организацию ООО «СН-Групп» с 01.08.2018 на должность  менеджера, уволен 16.11.2021; ФИО2 (родной брат  ответчика ФИО2), являлся учредителем ООО «СН-Групп» с долей участия 50% , вышел из состава участников должника после 01.10.2021, что подтверждается заявлением участника общества о выходе из общества от 01.10.2021. Таким образом, по мнению апеллянта, на момент совершения должником  спорной сделки ФИО2 не являлся лицом, имеющим какое-либо влияние на деятельность общества. Ссылается на отсутствие личной заинтересованности    ответчика ФИО2 в противоправной цели совершения оспариваемой сделки, отмечает, что вся сумма, полученная ФИО2 от должника – ООО «Интегра-Бурение» возвращена им в кассу общества, что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам (далее– ПКО). К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы.

31.01.2025 от ответчика ФИО2 поступило ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование определения суда от 27.12.2024.

19.02.2025 от конкурсного управляющего должника ФИО9 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными, противоречащими материалам дела. Настаивает, что на момент совершения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности, что было правомерно учтено судом первой инстанции. Поясняет, что представленные ответчиком квитанции к ПКО за 2022 год не могут служить надлежащим доказательством возврата денежных средств должнику по причине не передачи конкурсному управляющему кассовой книги, документов предприятия должника, а также печати организации, установленного факта того, что в данный период времени должник не вел деятельность и не сдавал отчетность. Обращает внимание суда на то, что конкурсным управляющим был получен исполнительный документ об обязании руководителя  должника передать документы общества; исполнительный лист находится на исполнении в службе судебных приставов.

20.02.2025 от третьего лица ФИО7 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что в период с 03.07.2017 по 01.02.2022 ФИО7 была трудоустроена в  ООО «СН-Групп» в должности бухгалтера; ведением всей хозяйственной и финансовой деятельности занимался исполнительный директор ООО «СН-Групп» - ФИО8 В сентябре 2021 года налоговым органом были наложены ограничения на операции по расчетному счету в связи с наличием задолженности, таким образом, фактически расчетный счет общества был заблокирован. В указанный период было вынесено решение суда о взыскании с ООО «Интегра-Бурение» в пользу ООО «СН-Групп» задолженности по оплате поставленного товара в размере 2 000 000 руб. Поскольку расчетный счет должника был заблокирован, директор ООО «СН-Групп» предложил получить указанные денежные средства путем уступки данной задолженности третьему лицу - ФИО2 Таким образом, по указанию директора был составлен договор уступки и денежные средства с ООО «Интегра-Бурение» в сумме 2 000 000 руб. поступили на личную карту ФИО2 Указывает, что денежные средства ответчик снимал со своей карты частями и вносил их в кассу ООО «СН-Групп». После поступления денежных средств в кассу ООО «СН-Групп» от ФИО2, по указанию исполнительного директора, деньги направлялись на погашение задолженности перед работниками ООО «СН-Групп», а также на иные платежи с контрагентами предприятия.  

В судебном заседании 24.02.2025 ФИО2 и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Заявленное ответчиком ФИО2 ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование определения суда от 27.12.2024 коллегией судей не рассматривалось в связи с тем, что срок на апелляционное обжалование судебного акта апеллянтом не попущен.

Поступившие до начала судебного заседания документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 01.04.2025. 

Во исполнение определения суда 17.03.2025 от Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике поступил ответ на запрос о представлении информации по работникам должника ООО «СН-Групп» за период с 2022 г. – сентябрь 2023 г. включительно. Согласно представленным сведениям, по состоянию на 13.03.2025 в федеральном информационном ресурсе ФНС России справки о доходах и суммах налога физического лица за период 2022-2023 г.г. от ООО «СН-Групп» отсутствуют.

20.03.2025 от ответчика ФИО2 поступили письменные пояснения об источниках финансовой возможности для внесения наличных денежных средств в кассу предприятия должника, в том числе, в табличном виде. Вместе с представленными письменными пояснениями ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, согласно приложению.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 произведена замена судьи Макарова Т.В. на судью Саликову Л.В. Рассмотрение дела произведено сначала.

В судебном заседании 31.03.2025 ответчик ФИО2 и его представитель ранее изложенную позицию поддержали в полном объеме; представленные пояснения и дополнительные документы просили приобщить к материалам дела.

Конкурсный управляющий ФИО9 и представитель кредитора ООО «А-Сплав» относительно доводов апелляционной жалобы возражали, определение суда первой инстанции просили оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Относительно удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных ответчиком ФИО2, возражали.

В целях всестороннего изучения обстоятельств спора, поступившие до начала судебного заседания документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 13.05.2025. 

В материалы дела 06.05.2025 конкурсный управляющий должника ФИО9, во исполнение определения суда от 01.04.2025, представил ответ на запрос от ОСФР по Удмуртской Республике от 24.04.2025 №СЛ-08-03-07/15345 о представлении информации по работникам должника ООО «СН-Групп» за период с 2022 г. – сентябрь 2023 г. включительно, а также ответ на запрос от УФНС России по Удмуртской Республике, в котором также содержится информация  о работниках должника ООО «СН-Групп».

Во исполнение определения суда 01.04.2025 от отделения СФР по Удмуртской Республике 07.05.2025 поступил ответ на запрос о представлении информации по работникам должника ООО «СН-Групп» за период с 2022 г. – сентябрь 2023 г. включительно. 

12.05.2025 в материалы дело от ответчика ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, согласно приложению. Кроме того, во исполнение определения суда от 01.04.2025 представлены письменные пояснения к апелляционной жалобе об источниках финансовой возможности ответчика для внесения наличных денежных средств в кассу предприятия должника. Поясняет, что все операции отражены в расширенной выписке по карте №4276680026634871 (счет №40817810368781511812), выпущенной на имя ФИО2 и отчете по указанной карте, представленных региональным центром сопровождения операций розничного бизнеса г. Нижний Новгород ПАО «Сбербанк России» (л.д. 57-61).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 произведена замена судьи Саликовой Л.В. на судью Гладких Е.О. Рассмотрение дела произведено с начала. 

В судебном заседании 13.05.2025 лица, участвующие в деле, ранее изложенные позиции поддержали в полном объеме. 

Представитель ответчика заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов поддержал, на его удовлетворении настаивал. 

Конкурсный управляющий и его представитель относительно удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов возражали.

Поступившие до начала судебного заседания документы от конкурсного управляющего и  отделения СФР по Удмуртской Республике приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены с целью всестороннего изучения обстоятельств спора.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 16.06.2025. 

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о приобщении пояснений к апелляционной жалобе от 27.05.2025 о деятельности должника, списка работников ООО «СН-Групп» в табличном виде, копий паспортов неофициально трудоустроенных работников ООО «СН-Групп», дополнительных пояснений ФИО7 к отзыву ответчика от 27.05.2025, в которых указано на осуществление ФИО7 функций бухгалтера ООО «СН-Групп» в период с 03.07.2017 по 01.02.2022, а также представлено обоснование расходования денежных средств, поступивших в кассу ООО «СН-Групп» в период времени со 02.02.2022 по 22.02.2022 от ФИО2 

16.06.2025 от бывшего директора должника ООО «СН-Групп» ФИО6 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с приложением договоров беспроцентного займа от 02.02.2022, от 04.02.2022, от 09.02.2022, от 11.02.2022, от 16.02.2022, от 22.02.2022, в котором раскрыл  обстоятельства заключения оспариваемого договора цессии, также сослался на исполнение ФИО2 обязанности по возврату денежных средств, поступивших на его личную карту от ООО «Интегра-Бурение» в полном объеме. Указал на то, что после оприходования в кассу должника денежных средств, поступивших от ФИО2, бухгалтером должника часть денежных средств была использована для выдачи заработной платы работникам ООО «СН-Групп», а также на текущие расходы. Остальные денежные средства были оформлены на выдачу в заем, полученные ФИО10 денежные средства фактически были переданы ФИО8 В ноябре 2021 г. ФИО8 зарегистрировал новую организацию общество с ограниченной ответственностью «ПКФ КОМПЛЕКТ-СЕРВИС» (далее – ООО «ПКФ КОМПЛЕКТ-СЕРВИС»), которая, по сути, продолжила деятельность ООО «СН-Групп» но производству и продаже деталей для нефтяной промышленности.

16.06.2025 от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указал, что считает недопустимыми доказательствами копии документов о наличии у предприятия работников, не устроенных официально, поскольку, согласно штатному расписанию у ООО «СН-Групп» имелись только 5 работников (директор, заместитель, менеджер и бухгалтер). Обращает внимание на то, что предприятие не имело ни техники, ни складов, то есть, не нуждалось в услугах иных работников. Полагает, что ответчиком не доказан функционал неофициальных работников (чем эти работники занимались). Настаивает на том, что в нарушение пункта 2 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции по своей инициативе обязал ответчика представить новые доказательства, не представленные им в суде первой инстанции, и принял эти доказательства без обоснования ответчиком уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции, тем самым нарушен принцип равенства, равноправия и состязательности сторон.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 произведена замена судьи Гладких Е.О. на судью Макарова Т.В. Рассмотрение дела произведено с начала. 

В судебном заседании 16.06.2025 представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов (пояснений к апелляционной жалобе от 27.05.2025 о деятельности должника, список работников ООО «СН-Групп» в табличном виде, копий паспортов неофициально трудоустроенных работников ООО «СН-Групп», дополнительных пояснений ФИО7).

Представитель кредитора ООО «А-Сплав» возражал относительно удовлетворения данного ходатайства.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 25.06.2025.

До начала судебного заседания от ответчика ФИО2 поступило ходатайство о приобщении документов (дополнительных пояснений по факту внесения денежных средств в кассу ООО «СН-Групп» в табличном виде, списка работников должника по состоянию на февраль 2022 г.).

25.06.2025 от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал ранее изложенную в отзыве позицию, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Обращает внимание суда на тот факт, что каких-либо доказательств, подтверждающих реальность выполнения работ работниками не представлено, а список неофициально работающих лиц и копий паспортов не может служить таким доказательством. Считает, что приобщение судом апелляционной инстанции документов и пояснений ФИО7 от представителя ответчика является нарушением пункта 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу– удовлетворить.

Представитель кредитора ООО «А-Сплав» возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания документы приобщены к материалам дела судом апелляционной инстанции в целях всестороннего изучения обстоятельств спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.10.2021 между ООО «СН-Групп» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО «Интегра-Бурение» по договору поставки от 31.10.2019 №227-19 в размере 2 110 790,42 руб. с последующим начислением процентов на сумму основного долга с 30.09.2021 по день фактической оплаты долга, из которых: 2 040 654, 80 руб. сумма основного долга, 36 829, 62 руб. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, 33 306 руб. судебные расходы по оплате госпошлины, взысканных решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2021 по делу №А70-15905/2021. 

Установлено, что права кредитора ООО «СН-Групп» переходят к новому кредитору ФИО2 в полном объеме и на условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего договора с момента его подписания сторонами настоящего договора (пункты 2.2, 2.4 договора). Цессионарий строит свои отношения с цедентом на основе дополнительного соглашения от 05.10.2021 (далее – дополнительное соглашение), заключенного между ними (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению дополнить договор уступки пунктом 1.4 следующего содержания: «На дату подписания сторонами настоящего договора в отношении цедента имеются меры принудительного исполнения в виде наложения ареста на счета. По настоящему соглашению цессионарий за вознаграждение от цедента, после получения денежных средств от должника обязуется внести их в кассу цедента наличными денежными средствами. Срок внесения денежных средств – 30 дней с момента зачисления денежных средств от должника на личный счет цессионария. Сумма, подлежащая внесению цессионарием в кассу цедента, составляет 2 110 790,42 руб., а также сумма, которая будет определена исходя из даты исполнения обязательств должником по выплате задолженности, в размере ключевой ставки Банка России, начисленной с суммы 2 040 654, 80 руб. за период с 30.09.2021 по день фактической оплаты долга. Вознаграждение цессионария по настоящей сделке составляет 10 000 руб., которые выплачиваются цедентом цессионарию в течение 3 дней с момента внесения последним всей суммы, полученной им от должника в полном объеме».

05.10.2021 между сторонами подписан акт приема-передачи долга. 

Определением от 21.12.2021 по делу №А70-15905/2021 произведена замена ООО «СН-Групп» на правопреемника ФИО2 Основанием для процессуального правопреемства послужил оспариваемый договор уступки прав требования (цессии). 

Согласно копий квитанций к ПКО №3 от 02.02.2022 на сумму 185 000 руб., №4 от 03.02.2022 на сумму 150 000 руб., №5 от 04.02.2022 на сумму 200 000 руб., №6 от 08.02.2022 на сумму 117 000 руб., №7 от 09.02.2022 на сумму 820 000 руб., №8 от 10.02.2022 на сумму 52 000 руб., №9 от 11.02.2022 на сумму 130 000 руб., №10 от 12.02.2022 на сумму 32 000 руб., №11 от 16.02.2022 на сумму 250 000 руб., №12 от 22.02.2022 на сумму 229 091,40 руб. в кассу ООО «СН-Групп» ФИО2 внесены денежные средства со следующим основанием «внесение денежных средств по договору уступки от 05.10.2021г.».

Ссылаясь на то, что договор цессии заключен должником с аффилированным по отношению к нему лицом ФИО2, поскольку последний является родным братом ФИО2, ранее входившего в состав участников должника, сделка совершена в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать третьему статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В рассматриваемом случае установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 05.12.2022, оспариваемая сделка совершена 05.10.2021, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Указанное подтверждается наличием у должника на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед кредиторами, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов:

-      перед ООО «Нефтепромкомплект» на сумму 6 406 107 руб. по договору поставки № 1 от 01.06.2016 (дело №А71-10655/2021);

-      перед ООО «Интегра-Бурение» на сумму 492 581,25 руб. по договору поставки №227-19 от 31.10.2019 (дело №А70-2606/2021), на сумму 86 346,10 руб. по договору поставки №227-19 от 31.10.2019 (дело №А70-15737/2021),

-      перед ООО «РН-Бурение» на сумму 492 581,25 руб. по договору поставки №2448619/3234Д от 10.06.2019 (дело №А75-2438/2021), на сумму 390 276,16 руб. по договору поставки №440319/0949Д от 27.02.2019 (дело №А75-2939/2021), на сумму 303 186 руб. по договору поставки №2440219/7512Д от 09.01.2020 (дело №А07-13727/2021), на сумму 1 283 120,85 руб. по договору поставки №244519/7513Д от 30.12.2019 (дело №А77-1155/2021), на сумму 231 582,34 руб. по договору поставки №2440220/2429Д от 29.05.2020 (дело №А07-26588/2021), на сумму 328 935,51 руб. по договору поставки №2443820/2673Д от 02.06.2020 (дело №А19-6349/2022),

-       перед ООО «Нефтепромкомплект» на сумму 6 406 107 руб. по договору поставки (дело №А71-10655/2021);

-      перед ООО «Интегра-Бурение» на сумму 492 581,25 руб. по договору поставки №227-19 от 31.10.2019 (дело №А70-2606/2021), на сумму 86 346,10 руб. по договору поставки №227-19 от 31.10.2019 (дело №А70-15737/2021),

-      перед ООО «РН-Бурение» на сумму 492 581,25 руб. по договору поставки №2448619/3234Д от 10.06.2019 (дело №А75-2438/2021), на сумму 390 276,16 руб. по договору поставки №440319/0949Д от 27.02.2019 (дело №А75-2939/2021), на сумму 303 186 руб. по договору поставки №2440219/7512Д от 09.01.2020 (дело №А07-13727/2021), на сумму 1 283 120,85 руб. по договору поставки №244519/7513Д от 30.12.2019 (дело №А77-1155/2021), на сумму 231 582,34 руб. по договору поставки №2440220/2429Д от 29.05.2020 (дело №А07-26588/2021), на сумму 328 935,51 руб. по договору поставки №2443820/2673Д от 02.06.2020 (дело №А19-6349/2022).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что должник в установленный договорами срок не выполнял свои обязательства по оплате задолженности перед своими контрагентами, в связи с чем, контрагенты, исчерпав все способы досудебного урегулирования спора, были вынуждены обращаться за судебной защитой в арбитражный суд.

При этом, моментом возникновения обязательств должника перед контрагентами, вопреки доводам апеллянта, является не дата вынесения судебного акта о взыскании задолженности, а период образования задолженности общества. 

Доказательства, подтверждающих тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись имущество и денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены. С учетом указанного, доводы апеллянта об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности подлежат отклонению. 

Вместе с тем, само по себе наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по данному основанию требуется доказать, что  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценивая оспариваемый договор уступки с целью установления вреда имущественным правам кредиторов должника  применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по данной сделке встречное исполнение от ответчика должником получено не было, в результате чего причинен имущественный вред правам кредиторов.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что вся сумма, полученная ФИО2 от должника –ООО «Интегра-Бурение» была возвращена им в кассу ООО «СН-Групп», что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к ПКО №3 от 02.02.2022 на сумму 185 000 руб., №4 от 03.02.2022 на сумму 150 000 руб., №5 от 04.02.2022 на сумму 200 000 руб., №6 от 08.02.2022 на сумму 117 000 руб., №7 от 09.02.2022 на сумму 820 000 руб., №8 от 10.02.2022 на сумму 52 000 руб., №9 от 11.02.2022 на сумму 130 000 руб., №10 от 12.02.2022 на сумму 32 000 руб., №11 от 16.02.2022 на сумму 250 000 руб., №12 от 22.02.2022 на сумму 229 091,40 руб. с основанием оплаты «внесение денежных средств по договору уступки от 05.10.2021г.».

В обоснование наличия финансовой возможности у ФИО2 внести наличные денежные средства в кассу предприятия должника ответчик указал на то, что:

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №3 от 02.02.2022 (185 000 руб.) подтверждается операцией по переводу на карту жены ФИО11, сумма 35 000 руб. (л.д. 57-58 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №18), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №8), далее ФИО11 сумма 35 000 руб. была снята с карты (выписка по платежному счету №40817810368140517931, стр.6) на имя ФИО11 от 07.05.2025, приложение №7 к ходатайству от 07.05.2025), оставшаяся сумма 150 000 руб. была снята наличными денежными средствами (л.д. 57-58 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №14), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №12);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №4 от 03.02.2022 (150 000 руб.) подтверждается снятием ответчиком денежных средств в указанной сумме со счета (л.д. 57-58 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №25), л.д. 61 - расширенная выписка по карте строка №18);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО № 5 от 04.02.2022 (200 000 руб.) подтверждается получением наличных денежных средств через перевод на карту ФИО2 (далее – ФИО2) (л.д. 57-58 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №34), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №30), получением денежных средств в указанной сумме через кассу ИП ФИО12 (пояснения ФИО12 от 01.03.2025 (с прил.№4,5,6 к ходатайству от 19.03.2025), выпиской из кассовой книги ИП ФИО12 (прил. №5,6 к ходатайству от 07.05.2025);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО № 6 от 08.02.2022 (117 000 руб.) подтверждается получением наличных через перевод на карту ФИО13 (л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №49), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №45), пояснениями ФИО13 от 13.03.2025 (прил.№2 к ходатайству от 19.03.2025).

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №7 от 09.02.2022 (820 000 руб.) подтверждается получением наличных через перевод на карту ФИО12 (л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №53), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №49), снятием через кассу ИП ФИО12 (пояснения ФИО12 от 01.03.2025 (с прил.№4,5,6 к ходатайству от 19.03.2025), выпиской из кассовой книги ИП ФИО12 (прил. №5,6 к ходатайству от 19.03.2025);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №8 от 10.02.2022 (52 000 руб.)  подтверждается получением денежных средств наличными через банкомат Сбербанка (л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №52), л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №58);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №9 от 11.02.2022 (130 000 руб.) подтверждается снятием ответчиком денежных средств в сумме 120 000 руб. наличными через банкомат Сбербанка (л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №63), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №54);  получением 10 000 руб. наличных посредством перевода на карту жены ФИО11,(л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №62), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №55), ФИО11 (стр.4 - выписка по платежному счету (счет №40817810368140517931) на имя ФИО11 от 07.05.2025 (прил.№7 к ходатайству от 07.05.2025);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №10 от 12.02.2022 в (32 000 руб.) подтверждается переводом денежных средств на карту жены ФИО11 денежных средств в сумме 10 000  руб. (л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №70), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №61), в дальнейшем снятых ФИО11 (стр.4 - выписка по платежному счету (счет №40817810368140517931) на имя ФИО11 от 07.05.2025 (прил.№7 к ходатайству от 07.05.2025), получением оставшейся суммы 22 000 руб. наличными через перевод на карту жены ФИО11 ( л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №68), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №60), которые были сняты супругой ФИО11 (стр.4 - выписка по платежному счету (счет №40817810368140517931) на имя ФИО11 от 07.05.2025 (прил.№7 к ходатайству от 07.05.2025);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №11 от 16.02.2022 (250 000 руб.) подтверждается получением наличных через перевод на карту ФИО14 (л.д. 59 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №86), л.д. 61 - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №74), пояснения ФИО14 от 10.03.2025 (прил.№3 к ходатайству от 19.03.2025);

- факт возможности внесения наличных денежных средств по ПКО №12 от 22.02.2022 (229 091,40 руб.) подтверждается переводом на карту ФИО13 в сумме 117 000 руб. (л.д. 60 - выписка по карте на имя ФИО2 (строка №109), получением ответчиком у него в долг (100 000 руб.), фактом возврата денежных средств в указанной сумме на карту ФИО13 09.03.2022 (л.д. 61 (разворот) - расширенная выписка по карте на имя ФИО2 (строка №24), пояснениями ФИО13 от 13.03.2025 (приложение №2 к ходатайству от 19.03.2025); 29 091,40 руб. - собственные средства ответчика, в подтверждение чего представлены: РКО б/н от 18.02.2022 на сумму 23 000 руб., РКО б/н от 21.02.2022 на сумму 23 000 руб., платежное поручение №23 на сумму 9 284 руб. (доказательства наличия собственных денежных средств, выдача заработной платы ФИО2 в ООО «ДКС СЕРВИС»), копия трудового договора №3 от 03.11.2021, приказ о приеме на работу от 03.11.2021,  РСВ за 4 кв. 2021 г., РСВ за 1 кв. 2022 г. ООО «ДКС СЕВРИС», извещение о вводе сведений за 4 кв. 2021 г., извещение о вводе сведений за 1 кв. 2022 г. (прил.№1,2,3,4 к ходатайству от 07.05.2025).

По результатам анализа  указанных пояснений ответчика, а также представленных в обоснование доводов документов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности ФИО2  наличия у него финансовой возможности для внесения денежных средств в кассу должника в спорный период. При этом, судом апелляционной инстанции учтены пояснения ответчика о том, что выбранная сложная модель по перечислению денежных средств другим лицам и их дальнейший возврат ФИО2 была обусловлена имеющимися ограничениями по снятию наличных денежных средств на его расчетном счете.

Следует отметить, что факт внесения наличных денежных средств по данным ПКО в кассу должника  на общую сумму 2 165 091,40 руб. подтвердил бывший бухгалтер ООО «СН-Групп» ФИО7, а также бывший директор должника ФИО6, подписи которых проставлены на всех представленных ПКО. 

Цель совершения оспариваемой сделки была раскрыта в суде первой инстанции. Так, согласно пояснениям ответчика, в период с 01.08.2018 по 16.11.2021 он работал в должности менеджера в ООО «СН-Групп». По поручению коммерческого директора ФИО8 05.10.2021 была оформлена спорная сделка, необходимость которой заключалась в том, что на момент её оформления у общества были заблокированы банковские счета. 

Аналогичные  пояснения были даны в суде апелляционной инстанции бывшим бухгалтером  ФИО7 При этом, ФИО7 отметила, что блокировка на счетах организации возникла по инициативе налогового органа, фактическим руководителем ООО «СН-Групп» ФИО8 было предложено получить присужденные денежные средства путем уступки задолженности ООО «Интегра-Бурение» перед ООО «СН-Групп» третьему лицу (ФИО2). Бывший бухгалтер сообщила, что часть денежных средств, поступивших от ФИО2 была направлена на выдачу заработной платы работникам, которые еще продолжали выполнять трудовые функции неофициально, оставшиеся денежные средства были выданы по договорам займа директору ООО «СН-Групп» - ФИО6 

Согласно пояснениям бывшего директора должника ФИО6, после внесения в кассу ООО «СН-Групп» денежных средств, поступивших от ФИО2 часть из них была использована для выдачи заработной платы работникам ООО «СН-Групп», остальные денежные средства были выданы ФИО6 (как директору общества) в заем от общества  по договорам беспроцентного займа от 02.02.2022 на сумму 185 000 руб., от 04.02.2022 на сумму 325 000 руб., от 09.02.2022 на сумму 935 000 руб., от 11.02.2022 в сумме 180 000 руб., от 16.02.2022 на сумму 260 000 руб., от 22.02.2022 на сумму 210 000 руб. Срок займа составил три года. Полученные по договорам займа денежные средства фактически были переданы ФИО8 В ноябре 2021 г. ФИО8 зарегистрировал новую организацию ООО «ПКФ КОМПЛЕКТ-СЕРВИС», которая продолжила деятельность ООО «СН-Групп» по производству и продаже деталей для нефтяной промышленности.

Проанализировав указанные пояснения сторон, а также  представленные документы, суд апелляционной инстанции установил, что даты заключения договоров займа между ООО «СН-Групп» и ФИО6, а также суммы переданных по данным договорам наличных денежных средств соотносятся с датами и суммами денежных средств,  полученных должником от ФИО2 по ПКО. Всего по договорам займа ФИО6, как заемщиком, было получено от ООО «СН-Групп» 2 095 000 руб.; оставшиеся денежные средства, как указывали стороны, были направлены на текущие нужды и выплату заработной платы работникам ФИО15 (сторож, уборщик), ФИО7 (бухгалтер), что также подтверждается представленными  РКО от 14.02.2022 на выдачу денежных средств ФИО15 в размере 9 000 руб. (погашение задолженности по з.п. за декабрь 2021), от 16.02.2022 на выдачу денежных средств ФИО7 в размере 15 000 руб. (погашение задолженности по з.п. за декабрь 2021), от 03.02.2022 на выдачу денежных средств ФИО7 в размере 15 000 руб. (погашение задолженности по з.п. за ноябрь 2021), от 22.02.2022 на выдачу денежных средств ФИО15 в размере 9 000 руб. (погашение задолженности по з.п. за январь 2021), от 03.02.2022 на выдачу денежных средств ФИО15 в размере 9 000 руб. (погашение задолженности по з.п. за ноябрь 2021), подписанных бухгалтером ФИО7, что в целом соотносится с позицией сторон и общей суммой денежных средств, внесенных ответчиком в кассу должника.

С учетом представленных доказательств и пояснений сторон, следует признать, что материалами дела подтверждается исполнение ответчиком ФИО2 обязанности по внесению денежных средств в кассу предприятия-должника согласно договору цессии (с учетом дополнительного соглашения). Доказательств того, что действительная воля ответчика ФИО2  была направлена на причинение вреда кредиторам должника и имел место противоправный интерес в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ). Доводы об аффилированности ответчика ФИО2 и должника через родного брата ФИО2 (учредитель  ООО «СН-Групп» с долей участия 50% до 01.10.2021) об обратном не свидетельствуют.

Позиция конкурсного управляющего о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции документов, представленных со стороны ответчика и третьих лиц признается судом апелляционной инстанции несостоятельной с учетом следующего.

Согласно пункту 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции из содержания определений об отложении судебного разбирательства от 29.01.2024,  от 03.04.2024, 02.07.2024, от 01.10.2024 не следует, что суд включил в предмет исследования вопрос о расходовании бывшим директором должника поступивших от ответчика денежных средств, а также предложил ответчику представить доказательства наличия его финансовой возможности по внесению наличных денежных средств по каждому из ПКО. Данные вопросы были включены в предмет судебного разбирательства только на стадии апелляционного пересмотра, ввиду чего приобщение дополнительных доказательств по обособленному спору, представленных в суд апелляционной инстанции ответчиком и третьими лицами,  соотносится с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ. Следует отметить, что после представления дополнительных доказательств, судебные разбирательства судом апелляционной инстанции либо откладывались, либо прерывались, следовательно, конкурсный управляющий и кредиторы, в силу принципа состязательности сторон, имели возможность представлять свои письменные возражения по представленным документам.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, учитывая наличие доказательств финансовой возможности ответчика для внесения наличных денежных средств в кассу должника, их дальнейшего расходования, установленный факт отсутствия вреда совершением оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания недействительным  договора уступки прав (цессии) от 05.10.2021 применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, в связи с чем, в удовлетворении требований следовало отказать. 

Поскольку доказательств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не представлено, определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), следовательно, оснований для квалификации оспариваемой  сделки как причиняющей вред на основании статей 10 и 168 ГК РФ, не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, обжалуемое определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2024 подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с разрешением спора по существу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы относится на должника, поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсному управляющему должника отказано.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 декабря 2024 года по делу № А71-18822/2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.10.2021, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий его недействительности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО2 10 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Т.В. Макаров