АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-1683/2019

г. Астрахань

02 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.11.2020. 

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Винник Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атакишияном Г.А.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 110 229 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «СК «БашВолготанкер», ФИО2, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 03.08.2020, 

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 24.11.2020,

от третьих лиц:

- ЗАО «СК «БашВолготанкер»: ФИО3 – представитель по доверенности  от 29.12.2019; 

 - от ФИО2: не явился, извещен. 

ОАО «Волготанкер» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «МФ Консалтсервис» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 118 283 500 руб.

Впоследствии истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшил исковые требования до 110 229 000 руб.

Определением от 30.09.2020 уменьшенные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебное заседание третье лицо ФИО2 не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

В судебном заседании представитель истца исковые требования, с учетом уменьшения, поддержала, просит суд исковые требования удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признала, просит суд в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, считает, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2008 по делу № А40-31270/07-36-79Б ОАО «Волготанкер» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2014 по делу № А40-31270/07-36-79Б ФИО2 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Волготанкер», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Волготанкер» конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением об оспаривании торгов по продаже имущества ОАО «Волготанкер», и сделок, заключенных по итогам данных торгов с ООО «МФ «Консалтсервис».

Определением Арбитражного суда города г. Москвы от 09.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2018 по делу № А40-31270/07 требования конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворены, торги в форме аукциона по продаже имущества ОАО «Волготанкер», оформленные Протоколом от 12.08.2009 № 5/264-ЛЗ, а также признаны недействительными договор № 69-Т от 12.08.2009 купли-продажи судна «Бельская-67», договор № 70-Т от 12.08.2009 купли-продажи судна «Шлюзовой-47», договор № 71-Т от 12.08.2009 купли-продажи судна «Волна» и договор № 78-Т от 12.08.2009 купли-продажи судна «Бельская-60». Суд применил последствия недействительности сделок, обязав ООО «МФ «Консалтсервис» возвратить ОАО «Волготанкер» суда «Бельская-67», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60».

Признавая торги и сделки недействительными, судебные инстанции установили, что при проведении торгов и заключении договоров купли-продажи от 12.08.2018 сторонами сделки было допущено злоупотребление правом, нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а конкурсным управляющим ФИО2 также положения пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве. При этом судами установлено недобросовестное поведение (злоупотреблением правом) ООО «МФ «Консалтсервис».

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеизложенные обстоятельства о недобросовестном поведении обеих сторон, послужившие основанием для признания торгов и сделок недействительными, установлены вступившими в законную силу судебными актами судов первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении в рамках дела № А40-31270/07 обособленного спора о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО «Волготанкер» и сделок, заключенных по их итогам. 

ОАО «Волготанкер» и ООО «МФ «Консалтсервис» участвовали при рассмотрении обособленного спора, в связи с чем обстоятельства, установленные вышепоименованными судебными актами, не доказываются вновь и принимаются судом при рассмотрении настоящего дела. 

Таким образом, судом установлено, что торги в форме аукциона по продаже имущества ОАО «Волготанкер», оформленные Протоколом от 12.08.2009 № 5/264-ЛЗ проведены, а договоры купли-продажи № 69-Т, № 70-Т, № 71-Т, № 78-Т от 12.08.2009 заключены при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеих сторон. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 2 названной статьи Кодекса установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Как следует из материалов дела после заключения оспоренных сделок, между ООО «МФ «Консалтсервис» (арендодатель) и ЗАО «СК «БашВолготанкер» (арендатор) заключен договор аренды без экипажа от 01.04.2015, по условиям которого арендодатель передал арендатору на срок по 28.02.2018 суда «Бельская-67», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60», а арендатор обязался платить арендную плату в размере 90 500 руб. в сутки.

Арендуемое имущество предано арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2015, что сторонами не оспаривается.

В рамках договора аренды без экипажа от 01.04.2015 ЗАО «СК «БашВолготанкер» в период с 01.04.2015 по 31.07.2018 перечислило ООО «МФ «Консалтсервис» арендную плату в общей сумме 110 229 000 руб. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела счетами, актами выполненных работ и платежными поручениями.

При этом суд учитывает, что часть арендной платы за апрель 2015 года в размере 54 000 руб. уплачена третьим лицом путем зачета суммы переплаты за аренду флота за март 2015 года по предыдущему договору аренды.

Признавая торги недействительными на основании пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве, а договоры купли-продажи от 12.08.2009 недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ, суды исходили из того, что торги были проведены, а сделки совершены с нарушением запрета, вытекающего из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), и при заключении сделок стороны по сделке действовали недобросовестно.

Как разъяснено в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.03.2014 № 18222/13, при рассмотрении дел о взыскании доходов, полученных вследствие приобретения имущества по недействительной сделке на основании статьи 1107 ГК РФ, момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения, должен определяться с учетом фактических обстоятельств совершения такой недействительной сделки и оснований ее недействительности. В случае, если судебным актом о признании сделки недействительной установлено, что стороне, получившей имущество, на момент совершения такой сделки было известно о ее недействительности, то моментом, с которого приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательном обогащении, является дата приобретения такого имущества по договору.

При ином подходе к толкованию норм права неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий и было бы демотивировано к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что все доходы, которые ответчик получил от сдачи в аренду судов, приобретенных по недействительным сделкам, являются неосновательным обогащением на его стороне и подлежат взысканию в пользу истца.

С учетом установленных в деле № А40-31270/07 обстоятельств суд признает подтвержденным факт неосновательного пользования ответчиком имуществом истца с момента его получения и приходит к убеждению, что к этим отношениям, в силу положений пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, подлежит применению пункт 1 статьи 1107 ГК РФ.

При этом согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, приведенной в Постановлении от 18.03.2014 № 18222/13 по делу № А40-117032/12, положение пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

Поскольку полученные по недействительным сделкам суда ответчик передал в аренду ЗАО «СК «БашВолготанкер» по договору аренды без экипажа от 01.04.2015, суд приходит к выводу, что размер полученных ответчиком доходов в рассматриваемом случае может быть определен непосредственно исходя из условий указанного договора аренды.

Таким образом, сумма неосновательного обогащения на стороне ответчика за период с 01.04.2015 по 31.07.2018 составила 110 229 000 руб.

Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями, поскольку конкурсный управляющий ОАО «Волготанкер» ФИО1 на момент заключения договора аренды без экипажа от 01.04.2015 являлся членом Совета директоров ЗАО «СК «БашВолготанкер» и должен был знать о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Данные доводы не могут быть приняты судом во внимание, поскольку они являлись предметом рассмотрения и отклонены судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела № А40-31270/07. В частности, суды пришли к выводу, что ЗАО «СК «БашВолготанкер» не могло знать об условиях проведенных торгов по реализации имущества в 2009 году, а также об условиях заключенных в 2009 году сделок. Эти документы не могли быть представлены акционерам, так как не являются документами ЗАО «СК «БашВолготанкер». 

Суд также учитывает, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2019 по делу № А43-27240/2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, отказано в удовлетворении заявления ООО «МФ «Консалтсервис» о признании незаконными действий ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей», выразившихся в осуществлении государственной регистрации права собственности ОАО «Волготанкер» на суда Бельская-67», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60».

То есть, вступившим в законную силу решением арбитражного суда признана законной регистрация права собственности ОАО «Волготанкер» на вышепоименованные суда. 

Поскольку вещные права на суда Бельская-67», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60» признаны за истцом в судебном порядке, то именно ему принадлежало право на передачу имущества в аренду и извлечение соответствующего дохода в период с 01.04.2015 по 31.07.2018.

Аналогичная правовая позиция содержится в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 по делу № А56-28698/2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2020. Определением Верховного Суда РФ от 10.04.2020 № 307-ЭС20-3344 по делу № А56-28698/2019 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Представленный истцом в материалы дела расчет проверен судом и признан правильным. Альтернативный расчет суммы извлеченного дохода ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что исковые требования ОАО «Волготанкер» о взыскании с ООО «МФ «Консалтсервис» в свою пользу неосновательного обогащения в размере 110 229 000 руб. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 87 от 27.02.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 110 229 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Ю.А. Винник