Дело № А11-5189/2017

г. Владимир

06 апреля  2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля  2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2018 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.12.2017 по делу                 № А11-5189/2017, принятое судьей Беловым А.А., по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 958 290 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от истца – ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 02.12.2016 сроком действия 2 года.

От ответчика - ООО «Техпромсервис» - ФИО4 по доверенности от 11.02.2018.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Владимирской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» (далее - ООО «Техпромсервис», Общество),  о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Техпромсервис» в размере 958 290 руб.

 

Решением от 18.12.2017 Арбитражный суд Владимирской области взыскал с ООО «Техпромсервис» в пользу ФИО2 958 290 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 22 166 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Техпромсервис» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,  нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что суд неправомерно не принял бухгалтерский баланс по состоянию на 30.11.2016, представленный ООО «Техпромсервис».

Истец возразил против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом                                    ООО «Техпромсервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2010, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц 

<

***>.

ФИО2 являлся участником ООО «Техпромсервис» с долей в уставном капитале 51 %.

30.12.2016 ФИО2 реализовал свое право на выход из общества, путем подачи соответствующего заявления.

Неисполнение ООО «Техпромсервис» обязанности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

 

 

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 той же статьи).

В пункте 6.1  статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества

выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действующий на момент возникновения соответствующих правоотношений устав ООО «Техпромсервис» не ограничивал возможность выхода участника из общества согласием других его участников и не предусматривал иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли

На основании  пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно  части 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н предусматривает, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

С учетом приведенных норм  судом отклонен довод ответчика о применении его расчета стоимости чистых активов по состоянию на 31.01.2017, поскольку расчет произведен на отчетную дату после подачи истцом заявления о выходе из общества, что противоречит пункту 6.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По предложению арбитражного суда ответчиком также представлен промежуточный бухгалтерский баланс ООО «Техпромсервис» по состоянию на 30.11.2016, то есть на дату, непосредственно предшествующую выходу участника из общества.

Заслушивая   пояснения  истца, суд установил, что  в ноябре 2017 года ООО «Техпромсервис» был установлен факт ликвидации одного из дебиторов ответчика, а именно – общества с ограниченной ответственностью «ЛП-Недвижимость», и ответчиком было принято решение о необходимости незамедлительного списания не подлежащей взысканию (безнадежной) дебиторской задолженности в общем размере 1 757 377 руб. 93 коп.

Указанные изменения были переданы 15.11.2017.

   Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (ПБУ 22/2010).

  Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

   Установив, что исправления в бухгалтерский баланс по состоянию на 31.11.2016 внесены руководителем Общества  лишь 15.11.2017, то есть после его утверждения и сдачи в налоговый орган, суд пришел к выводу о том, что представленная в материалы дела исправленная обществом бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.11.2016, не может выступать допустимым доказательством по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приниматься в расчетах действительной стоимости доли.

   Как разъяснено в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик не заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли, а также отказался представить бухгалтерский баланс ООО «Техпромсервис» по состоянию на 30.11.2016 без учета корректировок.

 Таким образом, являются правомерными выводы суда об обоснованности исчисления  действительной стоимости доли исходя из годового баланса по состоянию на 31.12.2015и удовлетворению исковых требований.

          Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

           Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

 

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                        П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.12.2017 по делу № А11-5189/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техпромсервис»  - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

 

Судьи                                                                                      Н.А. Назарова

 

                                                                                                Л.П. Новикова