АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-7252/2022

город Вологда

12 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи  Тюлеменковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), ФИО2 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ», Власову Сергею Германовичу о признании сделки недействительной, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5, 

при участии от истца ФИО6 по доверенности от 23.12.2021 (до перерыва, после перерыва), Власова С.Г. лично (после перерыва), ФИО4 лично (после перыва),

у с т а н о в и л:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ» (далее - ООО «ВОЛАНТ», Общество), Власову Сергею Германовичу о признании сделки недействительной и примени последний недействительности сделки.

В обоснование исковых требований ФИО3 указал, что                        ООО «ВОЛАНТ» и Власовым Сергеем Германовичем 21.03.2022 заключено Соглашение об оказании адвокатом юридической помощи (далее – Соглашение от 21.03.2022). Общий размер вознаграждения 4 216 624,74 руб. Оспариваемая сделка является крупной, так как на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, размер услуг, указанных в Соглашении от 21.03.2022, составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества (4487 *0,25=1122. Размер вознаграждения - 4216). После подписания Соглашения от 21.03.2022 (29.04.2022) руководитель ООО «ВОЛАНТ» ФИО4 провел очередное собрание участников ООО «ВОЛАНТ». Наряду с другими вопросами на голосования был вынесен вопрос об одобрении заключения ООО «ВОЛАНТ» с адвокатом Власовым С.В. Соглашения от 21.03.2022. Участник ФИО3 проголосовал против. При заключении спорного Соглашения от 21.03.2022, Власову С.Г. было известно о финансовом состоянии Общества, так как он непосредственно участвовал в судебных спорах, связанных со взысканием денежных средств с ООО «АНТА-РУС». Кроме того, принимал участие в качестве представителя от ответчиков в судебном споре, рассматриваемом Арбитражным судом Вологодской области в рамках дела № А13-18059/2018. В рамках указанного дела суд отметил злоупотребление правом руководителя ООО «ВОЛАНТ» и участника ФИО5

Определением суда от 10.06.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5. 

Определением от 12.10.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

Власов С.Г. в отзыве просит в удовлетворении требований отказать. Указывает, что в 2015 году ООО «ВОЛАНТ» предоставило ООО «АНТА РУС» деньги в заем, которые впоследствии не были возвращены. Категорический отказ ООО «АНТА РУС» от возврата займа и отклонение им всех предложений ООО «ВОЛАНТ» по разрешению спора в досудебном порядке привели генерального директора ООО «ВОЛАНТ» ФИО4 к решению о необходимости обращения за квалифицированной юридической помощью. Поскольку в штате ООО «ВОЛАНТ» не имеется юристов, то генеральный директор обратился за юридической помощью к адвокату, поручив ему как специалисту в области права провести работу по взысканию долга. Заключение Соглашения от 21.03.2022 является частью обычной деятельности хозяйствующего субъекта, и непосредственно связано с обеспечением его нормального текущего функционирования. Разрешение руководителем общества сложившейся ситуации без привлечения специалиста было бы не разумным, приводящим с высокой вероятностью к неблагоприятным последствиям для общества. ФИО3 не поясняет, в связи с чем оспариваемое соглашение должно быть отнесено к сделкам, выходящим за пределы обычной деятельности ООО «ВОЛАНТ», не доказывает, как Соглашение от 21.03.2022, заключение которого привело к взысканию в пользу ООО «ВОЛАНТ» денег в размере 16 033 127 руб., может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенного изменения масштабов. Утверждение истца о том, что размер вознаграждения адвокату согласно данным бухгалтерской отчетности                       ООО «ВОЛАНТ» за последний отчетный период, предшествующий дню заключения соглашения (то есть, по состоянию на 31.12.2021) составляет более 25 % стоимости имущества Общества, также является спорным. Бухгалтерская отчетность общества, предоставленная истцом, не является достоверной: очевидно, что в ней по меньшей мере не учитывается такой актив общества как выданный ООО «АНТА РУС» заем в размере 5 380 852 руб. 15 коп. и задолженность ООО «АНТА РУС» по начисленным процентам за пользование займом в этой части в размере 4 781 860 руб. 86 коп. (следует из расчета процентов, предоставляемого обществом в судебном споре с                                         ООО «АНТА РУС», прилагается). Уже только с учетом этих данных величина активов становится больше в три раза, чем она указана в предоставленной отчетности. При оказании юридической помощи Власов С.Г. не был осведомлен о финансовом состоянии общества. В ходе правового сопровождения судебных разбирательств такая информация не предоставлялась, поскольку не имела непосредственного отношения к оказанию юридической помощи. В период с 17.05.2019 по настоящее время мной оказывается непрерывная юридическая помощь ООО «ВОЛАНТ», направленная на взыскание с ООО «АНТА РУС» задолженности по договору займа от 02.02.2015 № 18. В течение всего периода оказания юридической помощи ООО «ВОЛАНТ» не выплачивало вознаграждение за проделанную работу. По предложению генерального директора ООО «ВОЛАНТ»                   ФИО4 была достигнута договоренность о том, что вознаграждение будет определяться и выплачиваться при достижении положительного результата для ООО «ВОЛАНТ»: взыскание задолженности, не менее чем в размере основного долга (займа) и соразмерной суммы договорных процентов за пользование займом. В ходе непрерывной работы в течение трех лет Власов С.Г. прошел все судебные инстанции, не оставляя намерения защитить Общество от неминуемых существенных финансовых потерь, и добросовестно исполнил свои обязательства, даже в отсутствие оплаты своего труда. При этом результатом оказания юридической помощи стало не только сбережение денег ООО «ВОЛАНТ», но и их приумножение. При достижении данного результата было заключено оспариваемое Соглашение от 21.03.2022 об оказании адвокатом юридической помощи, в котором установлены размер вознаграждения адвокату и порядок его выплаты. Факт оказания адвокатом юридической помощи подтверждается как общедоступными сведениями из Картотеки арбитражных дел, так и представляемыми мной в материалы дела копиями судебных актов и процессуальных позиций ООО «ВОЛАНТ». Размер вознаграждения адвокату за оказанную юридическую помощь определялся с учетом результата оказания юридической помощи, объема и продолжительности времени оказания юридической помощи, степени сложности дела. Факт оказания юридической помощи и объем выполненной адвокатом работы истцом не оспаривается. Также им не оспаривается, что стоимость юридической помощи является разумной и соразмерной объему и результату оказанной помощи. ФИО3 не согласен лишь с тем, что оказанная юридическая помощь подлежит оплате. Из протокола общего собрания участников ООО «ВОЛАНТ» от 29.04.2022 следует, что истец также против взыскания с ООО «АНТА РУС» судебных расходов, которые в определенном размере компенсировали бы затраты Общества на выплату адвокату вознаграждения. При этом, ФИО3 с самого начала судебных споров был осведомлен о наличии таких споров, о позиции                      ООО «АНТА РУС», о ведении дел адвокатом по поручению и в интересах           ООО «ВОЛАНТ». Более того, 30.10.2020 на общем собрании участников                ООО «ВОЛАНТ» совместно с другим участником истец принял решение о необходимости проведения работ по взысканию денег с ООО «АНТА РУС». ФИО3 всегда проявлял непосредственный материальный и правовой интерес к указанным судебным разбирательствам. В лице своих представителей, которые присутствовали в судебных заседаниях всех судебных инстанций, сначала обращался в суд первой инстанции с заявлением о привлечении его к участию в деле, ссылаясь на заинтересованность в исходе дела, а затем с жалобами на судебные акты. При этом он не был привлечен к участию в деле, а производство по его жалобам вышестоящие инстанции прекращали в связи с тем, что судебные акты не нарушают его прав. Представительство                             ООО «ВОЛАНТ» в суде обеспечивалось только участием адвоката. 

ООО «ВОЛАНТ» в отзыве просит в удовлетворении требований отказать. Указывает, что в штате ООО «ВОЛАНТ» нет юриста, в связи с этим общество заключило договор с адвокатом Власовым С. Г.  В период с мая 2019 года по сентябрь 2022 года адвокатом Власовым С.Г. оказывалось юридическое сопровождения дела. За этот период времени было проведено 17 судебных заседаний в г. Москве, в ходе которых ООО «АНТА РУС» различными способами уклонялось от возврата денежных средств по договору займа. Арбитражными судами г. Москвы было отказано в иске ООО «ВОЛАНТ» к ООО «АНТА РУС» о взыскании денежных средств по договору займа. В результате рассмотрения кассационной жалобы в Верховном Суде Российской Федерации были отменены все судебные решения по этому делу; дело было направлено в Арбитражный Суд г. Москвы на новое рассмотрение. Впоследствии, было принято решение о взыскании с ООО «АНТА РУС» по договору займа от 18.02.2015 денежных средств в размере 16 033 127,70 руб. ООО «ВОЛАНТ» уведомлял ФИО3 о проведении всех судебных разбирательств с ООО «АНТА РУС», что подтверждает протокол очередного общего собрания участников ООО «ВОЛАНТ» от 30.10.2020, где рассматривался вопрос о продолжении работы в судебных разбирательствах по взысканию денежных средств с ООО «АНТА РУС». ФИО3 проголосовал «ЗА» по этому вопросу. Он так же знал, что этим делом занимается адвокат Власов С.Г. Представители ФИО3 находились на судебных заседаниях на всех этапах этого дела. Соглашение заключено 21.03.2022, об этом ФИО3 был уведомлен 29.04.2022 на очередном собрании участников общества. ФИО3 проголосовал против заключения данного соглашения и расчетов по нему с адвокатом Власовым С.Г., хотя результат был уже объективно получен. ООО «АНТА РУС» по-прежнему пыталось уклониться от выполнения требований ООО «ВОЛАНТ» по возврату займа. С их стороны была подана апелляционная жалоба в Девятый Арбитражный Суд г. Москвы. По факту рассмотрения этой жалобы, результат не изменился. Решение по взысканию денежных средств устояло и принято в полном объёме. В иске ФИО3 предоставляет цифры из бухгалтерского баланса, данные которого не соответствуют действительности. ООО «ВОЛАНТ» обратилось к специалисту с целью проверки соответствия бухгалтерского баланса действительности. В заключении которого было указано, что балансовая стоимость активов                   ООО «ВОЛАНТ» по состоянию на 31.12.2021 составляет 16 984 000,00 руб. Соглашение от 21.03.2022 с адвокатом является законным, так как было заключено в интересах Общества и его участников.

До начала судебного заседания от ООО «ВОЛАНТ» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие, а также копия соглашения о расторжении спорного Соглашения от 21.03.2022.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв.

После перерыва Власов С.Г. в удовлетворении требований просил отказать, поддержал доводы, изложенные в отзыве, дополнительно пояснил, что Соглашение от 21.03.2022 сторонами расторгнуто, 20.08.2022 заключено новое соглашение, которым предусмотрены новые условия оплаты услуг адвоката, денежные средства Власову С.Г. по соглашению от 20.08.2022 перечислены.

Представитель истца заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании либо об отложении судебного заседания. В удовлетворении ходатайства судом отказано, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 158 и 163 АПК РФ.

Иные лица извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Заслушав объяснения представителя истца, Власова С.Г. и третьего лица, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «ВОЛАНТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество зарегистрировано 11.06.2014, участниками общества являются ФИО3 и ФИО5 с 50% доли в уставном капитале каждый. Руководителем Общества является ФИО4

ООО «ВОЛАНТ» (Доверитель) и Власовым С.Г. (Адвокат) 21.03.2022 заключено Соглашение от 21.03.2022, согласно которому юридическая помощь Адвоката по настоящему соглашению направлена на обеспечение защиты прав и законных интересов ООО «ВОЛАНТ» в хозяйственных правоотношениях с ООО «АНТА РУС» по поводу займа, выданного ООО «ВОЛАНТ» в пользу ООО «АНТА РУС» по договору займа от 02.02.2015 № 18.

Предметом поручения по настоящему соглашению является оказание Адвокатом Доверителю возмездной квалифицированной юридической помощи в виде непрерывного правового сопровождения взаимосвязанных судебных разбирательств по спорам между ООО «ВОЛАНТ» и ООО «АНТА РУС», направленных на один общий результат: защита права Доверителя на истребование от ООО «АНТА РУС» удерживаемых денежных сумм займа, обязание ООО «АНТА РУС» возвратить займ (дело № А40-117343/19, дело                      № А40-292522/2019).

Состояние судебных разбирательств на дату заключения настоящего соглашения: 

- по делу № А40-117343/19: решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2019 года, оставленным Девятым арбитражным апелляционным судом 12 декабря 2019 года без изменения, в удовлетворении исковых требований ООО «АНТА РУС» отказано, решение суда вступило в законную силу;

- по делу №А40-292522/19: решением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2021 года, в удовлетворении иска ООО «ВОЛАНТ» отказано; 16 ноября 2021 года Верховный Суд РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы                   ООО «ВОЛАНТ» отменил судебные акты нижестоящих судов как незаконные и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы;                08 февраля 2022 года Арбитражный суд города Москвы приступил к новому рассмотрению дела, на 31 марта 2022 года назначено судебное разбирательство по существу.

Настоящим соглашением Адвокат и Доверитель подтверждают факт оказания Адвокатом юридической помощи в виде непрерывного правового сопровождения выше названных судебных разбирательств (ведение дел) в период с 17 мая 2019 года по 21 марта 2022 года, в том числе, путем личного участия в судебных заседаниях в Арбитражном суде города Москвы, в Девятом апелляционном арбитражном суде, в Арбитражном суде Московского округа, в Верховном Суде Российской Федерации, собирания и анализа доказательств по делу, выработки правовых позиций по делу, подготовки искового заявления и отзыва на иск (на апелляционную жалобу), подготовки апелляционной и кассационных жалоб.

Настоящим соглашением стороны договорились об оказании Адвокатом юридической помощи в судебном разбирательстве при новом рассмотрении дела № А40-292522/19 в Арбитражном суде города Москвы и в апелляционной судебной инстанции.

Исходя из достигнутого Адвокатом результата оказанной юридической помощи на данном этапе, учитывая объем оказанной юридической помощи, степень сложности дела, обстоятельства оказания юридической помощи, квалификацию Адвоката, его стаж, навыки и умения, принимая во внимание рекомендации «О порядке определения размера вознаграждения при заключении соглашений об оказании юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Вологодской области», утвержденные решениями Совета Адвокатской палаты Вологодской области от 14 августа 2014 года и 28 января 2020 года, стороны договорились о выплате Адвокату вознаграждения за оказанную юридическую помощь в следующем размере:

- за оказанную юридическую помощь при правовом сопровождении судебного разбирательства по делу № А40-117343/19 (ведение дела): подготовка дела - 30 000 руб., ведение дела в суде первой инстанции -                        150 000 руб., составление отзыва на апелляционную жалобу - 20 000 руб., ведение дела в суде второй инстанции - 75 000 руб.

- за оказанную юридическую помощь при правовом сопровождении судебного разбирательства по делу № А40-292522/19 (ведение дела): подготовка дела - 30 000 руб., ведение дела в суде первой инстанции -                        150 000 руб., составление апелляционной жалобы - 20 000 руб., ведение дела в суде апелляционной инстанции - 75 000 руб., подготовка первой кассационной жалобы - 30 000 руб., ведение дела в суде кассационной инстанции (Арбитражный суд Московского округа) - 75 000 руб., подготовка второй кассационной жалобы - 50 000 руб., ведение дела в суде кассационной инстанции (Верховный суд РФ) - 300 000 руб.

Общий размер вознаграждения за выше указанную юридическую помощь на данном этапе правового сопровождения составляет 1 005 000 руб.

3а оказываемую юридическую помощь при правовом сопровождении судебного разбирательства по делу № А40-292522/19 на следующем этапе: при новом рассмотрении (повторное ведение дела в первой и апелляционной инстанциях) стороны договорились определить размер вознаграждения равный: подготовка дополнительных процессуальных документов (дополнительные пояснения, ходатайства, расчеты цены иска) - 20 000 руб., ведение дела в суде первой инстанции - 100 000 руб., ведение дела в суде апелляционной инстанции - 50 000 руб.

3а достижение общего положительного результата в судебных разбирательствах по делам №А40-117343/19 (отказ в удовлетворении иска             ООО «АНТА РУС» к ООО «ВОЛАНТ») и №А40-292522/19 (удовлетворение иска ООО «ВОЛАНТ к ООО «АНТА РУС») стороны договорились о выплате Адвокату дополнительного вознаграждения в следующих размерах:

а) при взыскании суммы основного долга (суммы займа): 807 128 руб.,

б) при взыскании суммы договорных процентов за пользование деньгами: 993 110 руб.,

в) при взыскании суммы пеней за просрочку возврата займа и уплаты процентов, суммы процентов в порядке статьи 395 ГК РФ 25 % от взысканных сумм.

Выплата Адвокату установленных настоящим соглашением вознаграждений, включая дополнительное вознаграждение, указанное в подпунктах а) и б) пункта 2.3 настоящего соглашения, производится Доверителем в течение 30 календарных дней с даты окончания судебного разбирательства по делу № А40-292522/19 в суде первой инстанции (с даты объявления резолютивной части судебного решения).

Выплата Адвокату дополнительного вознаграждения, предусмотренного подпунктом в) пункта 2.3 настоящего соглашения, производится в течение 15 календарных дней с даты окончания судебного разбирательства по делу                                   № А40-292522/19 в суде апелляционной инстанции (с даты объявления резолютивной части судебного постановления).

Доверитель обязуется компенсировать Адвокату расходы, связанные с выполнением Адвокатом поручения по настоящему соглашению (оплата проезда к месту судебного разбирательства из расчета не менее 5000 руб. за одну поездку (туда и обратно), выплата суточных из расчета 700 руб. за каждый день командировки (за дни, в которые непосредственно осуществляется участие в судебном разбирательстве, и за дни, на которые целиком или частично выпадает дорога к месту командировки и обратно).

Сторонами 19.08.2022 подписано соглашение о расторжении Соглашения от 21.03.2022, согласно пункту 3 которого Соглашение от 21.03.2022 признается расторгнутым с 19.08.2022. По расторгнутому соглашению каких-либо выплат Адвокату не осуществлялось.

Истец, ссылаясь на то, что общий размер вознаграждения составляет                        4 216 624,74 рублей, оспариваемая сделка является крупной, совершенной без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Заключение договора на оказание юридических услуг после фактического предоставления таких услуг не противоречит положениям гражданского законодательства (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), являющимся диспозитивными нормами, и само по себе не опровергает факт несения соответствующих расходов и их связь с делом. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно балансу ООО «ВОЛАНТ» размер активов на 31.12.2021 составлял 4487 тыс.руб., в связи с чем сумма оспариваемой сделки в размере                   4 216 624,74 руб. составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, следовательно, количественный (стоимостный) признак, необходимый для квалификации Соглашения в качестве крупной сделки, присутствует.

Ссылка Власова С.Г. в отзыве и в судебном заседании на то, что бухгалтерская отчетность общества, предоставленная истцом, не является достоверной: в ней по меньшей мере не учитывается такой актив общества как выданный ООО «АНТА РУС» заем в размере 5 380 852 руб. 15 коп. и задолженность ООО «АНТА РУС» по начисленным процентам за пользование займом в этой части в размере 4 781 860 руб. 86 коп., не имеет значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку при определении балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу ООО «ВОЛАНТ». Доказательств внесения изменений в бухгалтерскую отчетность лицами, участвующими в деле, не представлено.

Вместе с тем, исходя из положений статьи 46 Закона об ООО для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков. 

Суд считает, что истцом не доказан качественный признак сделки, а именно, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления № 27).

Истцом не представлено доказательств, что Соглашение от 21.03.2022 заключалось с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, принимая во внимание, что по результатам оказанных услуг с ООО «АНТА РУС» в пользу                               ООО «ВОЛАНТ» взысканы денежные средства в размере 16 033 127 руб.

Согласно выписке по счету ООО «ВОЛАНТ», представленной публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» по запросу суда, от ООО «АНТА РУС» на счет ООО «ВОЛАНТ» по решению суда по делу                        № А40-292522/19 поступили денежные средства: 25.08.2022 - 66 989 руб.                    00 коп., 26.08.2022 – 5 380 852 руб. 15 коп., 29.08.2022 - 721 181 руб. 61 коп., 29.08.2022 – 4 965 546 руб. 96 коп., 30.08.2022 – 2 482 773 руб. 48 коп., 30.08.2022 – 2 482 773 руб. 48 коп. 

Кроме того, как следует из пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии осведомленности Власова С.Г. об отсутствии согласия на совершение спорной сделки, истцом не представлено.

Кроме того, самостоятельным и достаточным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований является отсутствие доказательств причинения ущерба оспариваемым Соглашением от 21.03.2022, поскольку последнее сторонами расторгнуто 19.08.2022, денежные средства по нему Власову С.Г. не выплачивались. Согласно выписке по счету ООО «ВОЛАНТ», представленной публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк»,                   ООО «ВОЛАНТ» перечислило Власову С.Г. 03.10.2022 – 3 000 000 руб., 05.10.2022 - 988 444 руб. 43 коп. и 127 800 руб. 00 коп. по соглашению об оказании юридической помощи от 20.08.2022.

При рассмотрении иска о признании недействительным расторгнутого договора истец должен указать, на защиту какого нарушенного права либо охраняемого законом интереса направлены его требования, и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска. 

В частности, если переданное сторонами до расторжения договора имущество не возвращено ими друг другу на основании закона или соглашения сторон, указанное обстоятельство может свидетельствовать о наличии оснований для удовлетворения требования и применении последствий недействительности сделки. 

В материалах дела данные доказательства отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лица, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений.

Таким образом, предусмотренные статьей 173.1 ГК РФ, статьей 46 Закона об ООО основания для признания оспариваемой истцом сделки - Соглашения недействительной отсутствуют. 

Вместе с тем, истец не лишен возможности защитить свои права иным способом, установленным законом.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать ФИО3 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

СудьяЛ.В. Тюлеменкова