ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-117/2022

г. Вологда

09 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 сентября 2024 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП-Бетон» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.05.2024 по делу                                № А05-117/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СП-Бетон»                             (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163057, 

<

...>; далее – ООО «СП-Бетон») обратилось                           в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной               жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области                        от 08.05.2024 о признании недействительным зачёта встречных требований             ООО «СП-Бетон» и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>, помещение 2-Н; далее – ООО «Прогресс», Должник), и о применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ООО «СП-Бетон» перед ООО «Прогресс» в размере 10 000 000 руб. и восстановления задолженности Должника перед           ООО «СП-Бетон» на эту же сумму.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

ООО «СП-Бетон» с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, с учётом уточнений к ней, ссылается на несогласие с судебным актом в части признания недействительным зачёта встречных требований от 11.01.2022, а также на то, что возможность сальдирования на любой стадии (до банкротства/во время) подтверждается судебной практикой. Указывает на рассмотрение в арбитражном суде иска о взыскании долга по поставке оборудования. Считает выводы суда по оценке зачёта не соответствующими обстоятельствам дела. Просит отменить определение суда в части удовлетворения требований и принять новый судебный акт, которым отказать управляющему в удовлетворении требований в полном объёме.

ФНС России, Должник в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились. 

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Прогресс» (продавец) и ООО «СП-Бетон» (покупатель) 28.04.2021 заключили договор купли-продажи оборудования – вибропогружателя SVR 80NF, 2014 года выпуска, в комплекте с силовым блоком РР 768, зажимами KCN 120, SCN 250, гидравлическими шлангами стоимостью 12 000 000 руб., которые оплачиваются в течение 100 банковских дней с момента подписания договора, расчёты производятся в безналичной форме. 

Указанное оборудование 28.04.2021 передано покупателю по акту приёма-передачи. 

ООО «СП-Бетон» 19.05.2021 перечислило Должнику 2 000 000 руб.          Обязательство об оплате в оставшейся части прекращено зачётом встречных однородных требований на основании заявления ООО «СП-Бетон» от 11.01.2022. 

Впоследствии ООО «СП-Бетон» спорное оборудование реализовало обществу с ограниченной ответственностью «ЛИКОНС» по договору купли-продажи для целей лизинга от 29.04.2021 № 6355 по цене  12 100 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением суда от 30.03.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением суда от 19.07.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  ФИО3, которая обратилась в суд с заявлением о признании недействительным спорного зачёта, ссылаясь на подозрительность сделки, совершённой с нарушением норм действующего законодательства, на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФНС России обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи вышеуказанного оборудования                от 28.04.2021, заключённого Должником с ООО «СП-Бетон», и о взыскании с последнего в конкурсную массу Должника 16 000 000 руб., ссылаясь на подозрительность сделки, совершение её с нарушением норм действующего законодательства, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, 

Суд первой инстанции, объединив указанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения, руководствуясь нормами Закона  о банкротстве, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий признать оспариваемую сделку (зачёт) недействительной по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в день подачи заявления в суд о признании Должника банкротом, за три дня до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требования ООО «СП-Бетон» к Должнику, погашенные оспариваемым зачетом, возникли за периоды, истекшие до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, и в соответствии со статьями 134, 137 Закона о банкротстве данная задолженность, в случае признания ее обоснованной, подлежала бы включению в реестр требований кредиторов Должника.

Поскольку на дату совершения обжалуемого зачета у Должника имелись иные неисполненные обязательства перед кредиторами, Арбитражный суд Архангельской области обоснованно пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки была нарушена установленная Законом о банкротстве очередность, в результате её совершения ответчику, аффилированному с Должником, оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения зачета, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности согласно Закону о банкротстве. 

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании спорного зачета недействительным  не имелось.

Доводы апеллянта о том, что данный зачет является сальдированием встречных требований, правильно отклонен судом первой инстанции как основанный на ошибочном толковании норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Соответственно, поскольку сделка в обжалуемой части признана недействительной, судом первой инстанции обоснованно применены последствия её недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены судебного акта в данной части отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.05.2024                  по делу № А05-117/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью                   «СП-Бетон» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Л.Ф. Шумилова