АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-1447/23

04 апреля 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   28 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            04 апреля 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Жигало Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поляковой Д.А.,

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 20.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-1447/23 по иску общества с ограниченной ответственностью транспортная компания «Ритм» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

1)     ФИО2

2)     обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

 

установил:

общество  с ограниченной ответственностью транспортная компания «Ритм» (далее также истец, компания) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (далее также общество) о признании недействительным (ничтожным) договора займа №19-08 от 19.08.2021, заключенного между ООО «Благодарное-А» и ФИО2, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права требования ООО «Благодарное-А» к ФИО2 в сумме 20744451 рубль 38 копеек; признании недействительным (ничтожным) соглашения об отступном (прекращении обязательств по договору займа №19-08 от 19.08.2021 передачей права требования), заключенного 02.09.2021, согласно которому ФИО2 передал ООО «Благодарное-А» право требования  к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Победа» на сумму 20744451 рубль 38 копеек.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании объявлен перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2021 по делу №А53-38108/2019 о несостоятельности (банкротстве) СПК «Победа» произведена замена кредитора – ПАО «Юг-Инвестбанк» в третьей очереди реестра требований кредиторов СПК «Победа» в размере 20 684 451 рубля 38 копеек как обеспеченных залогом имущества должника на нового кредитора – ООО «Благодарное А». В удовлетворении заявления ПАО «Юг-Инвестбанк» о замене данного кредитора в реестре требований кредиторов СПК «Победа» на ООО «Транспортная компания «Ритм» отказано.

Суд установил, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2020 по настоящему делу, суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» требования открытого акционерного общества Акционерный банк «ЮГ-Инвестбанк»   как обеспеченные залогом имущества должника в размере 20 684 451 рубль 38 копеек, из которых основной долг – 19 500 000 рублей, проценты – 1 184 451 рубль 38 копеек.

29 июля 2021 года между ПАО «Юг-Инвестбанк» (цедент) и ООО «Транспортная компания Ритм» (цессионарий) заключен договор цессии, по которому банк уступил ООО «Транспортная компания «Ритм» задолженность, включенную в реестр требований кредиторов должника Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2020. Цессионарием произведена оплата уступки в размере, согласованном договоров цессии, а именно в сумме 18 670 006 рублей 24 копейки, что подтверждается платежным поручением  № 400 от 30.07.2021.

Таким образом, имущественные права требования перешли к ООО «Транспортная компания Ритм» в порядке сингулярного правопреемства.

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 09 ноября 2020 года, вступившем в законную силу 24.11.2020, удовлетворены требования ПАО «Юг-Инвестбанк» о взыскании с поручителя  - ФИО2 задолженности по кредитного договору № 

<

***> от 11.12.2017 в размере 19 772 679 рублей 45 копеек. Обязательство ФИО2 является акцессорным по отношению к обязательству СПК «Победа». Исполнение поручителем обязательства влечет переход права требования к поручителю, исполнившему за должника обязанность.

В целях исполнения обязательства, ФИО2 в качестве заемщика был заключен договор займа № 19-08 от 19 августа 2021 года с обществом с ограниченно ответственностью «Благодарное А» (займодавцем), по условиям данного договора займодавец обязался в течение пяти рабочих дней с даты предоставления банковских реквизитов предоставить заемщику заем в размере 20 744 451 рубль 38 копеек. Письмом от 20 августа 2021 года ФИО2 уведомил займодавца о необходимости перечисления денежных средств, подлежащих передаче по соответствующему договору займа в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Ритм» во исполнение его обязательств как поручителя на основании Решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 09.11.2020.

ООО «Благодарное А» с учетом положения статьи 327 Гражданского кодекса РФ в связи с уклонением ООО «Транспортная компания «Ритм» от принятия исполнение перечислило на депозитный счет нотариуса в пользу ООО «Транспортная компания Ритм» денежные средства в размере 20 744 451 рубль 38 копеек, что подтверждается Справкой Нотариуса ФИО3 от 02.09.2021 № 61АА8188441.

02.09.2021 между ФИО2 и ООО «Благодарное А» заключено соглашение об отступном (прекращение обязательств по договору займа передачей права требования), согласно которому ФИО2 передал ООО «Благодарное А» право требования, перешедшее к нему в связи с исполнением им как поручителем обязательств перед ООО «Транспортная компания Ритм» за общество с ограниченное ответственностью «Победа».

На основании изложенного определением суда от 18.10.2021 по делу №А53-38108/2019 произведена замена кредитора ПАО «Юг-Инвестбанк» на ООО «Благодарное А».

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, заявитель указывает, что договор займа от 19.08.23021 и соглашение об отступном от 02.09.2021 заключены ФИО2 в нарушение обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 по делу №А53-38108/2019 в рамках обособленного спора о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности как контролирующего должника лица. Обеспечительные меры приняты в виде ареста денежных средств и иного имущества, принадлежащих ФИО2 в пределах размера субсидиарной ответственности в сумме 120 987 740 руб. 58 коп до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору; запрета ФИО2 совершать сделки, связанные с отчуждением недвижимого и движимого имущества, а также принадлежащих ему имущественных прав.

Истец указывает, что таким образом нарушены публичные интересы, а также его интерес по вступлению в дело о банкротстве СПК «Победа» как залогового кредитора.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В настоящем случае на момент совершения оспариваемых сделок истец имел интерес вступить в дело о банкротстве в качестве залогового кредитора. В этих целях приобрел права требования банка как залогового кредитора СПК «Победа». Однако ФИО2 погасил как поручитель права требования ООО ТК «РИТМ», перешедшие от банка, что установлено определением суда от 18.10.2021 в рамках дела №А53-38108/2019.

Интерес истца по вступлению в дело о банкротстве в качестве кредитора возможно носит экономический характер, но не может быть признан судом законным интересом, который подлежит защите в судебном порядке. Фактически требования ООО ТК «РИТМ» по отношению к СПК «Победа» погашены, что установлено судом. Единственная цель в оспаривании сделок – вступить в дело о банкротстве в качестве залогового кредитора, что само по себе не может быть квалифицировано судом в качестве законного интереса, подлежащего судебной защите.

Производя замену кредитора определением от 18.10.2021, арбитражный суд не усмотрел нарушений публичных интересов в совершении оспариваемых истцом сделок  - договора займа и соглашения об отступном.

На момент совершения оспариваемых сделок истец не являлся кредитором либо иным участником дела о банкротстве СПК «Победа», поэтому положения статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы. Более того, сделки совершены не с имуществом самого должника. ФИО2 в рамках гражданско-правовых отношений выступал поручителем перед банком, следовательно, обязан был производить погашение за должника СПК «Победа».

Притворности в оспариваемых сделках суд также не усматривает.

В случае, если действия ФИО2 приведут к негативным последствиям для имущественного состояния должника, эти обстоятельства могут служить основанием для обращения кредиторов с соответствующим требованием о взыскании убытков к указанному лицу. Однако само по себе признание ничтожными оспариваемых сделок не восстановит гражданских прав истца, поскольку права ООО ТК «РИТМ» и его законные интересы оспариваемыми сделками не нарушены.

Учитывая изложенное, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Жигало Н. А.