ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№18АП-720/2022

г. Челябинск

16 марта 2022 года

Дело № А47-11143/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2021 по делу № А47-11143/2019 о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника, признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

 

ФИО4 (далее – ФИО4, кредитор, заявитель) 05.08.2019 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее – должник ФИО5), в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности в размере 1 800 000 руб. 00 коп., установленной апелляционным определением от 09.10.2014 по делу № 33-5430/2014.

Определением суда от 12.08.2019 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 16.09.2019.

Определением суда от 21.10.2019 (резолютивная часть) заявление ФИО6 (далее - ФИО6) о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена заявителя по делу №А47-11143/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2, ФИО4 на правопреемника ФИО6

Решением суда от 04.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 28.11.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий должника ФИО3).

Сообщение финансового управляющего о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 231 от 14.12.2019.

ФИО7  (далее – ФИО7) 03.03.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением  в котором просит

- признать недействительными результаты торгов по продаже имущества должника ФИО2: право требования к физическому лицу ФИО8 (дата рождения: 01.10.1970, адрес должника: 641314, 

<

...>) в сумме 30 631 021 руб. 92 коп., выступающего под лотом № 4 на торгах, проведенных 28.01.2021 (объявление о торгах № 5865429 от 08.12.2020, итоги торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ 29.01.2021 под номером 6100194) в рамках процедуры банкротства ФИО2 по делу № А47-11143/2019.

- признать недействительным договор уступки права требования, заключенный между финансовым управляющим ФИО3 и ФИО9, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности: права требования к физическому лицу ФИО8 (дата рождения: 01.10.1970, адрес должника: 641314, 

<

...>) в сумме 30 631 021 руб. 92 коп.

С учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2021 Заявление ФИО7 удовлетворено. Признаны недействительными результаты торгов по продаже имущества должника ФИО2: право требования к физическому лицу ФИО8 (дата рождения: 01.10.1970, адрес должника: 641314, 

<

...>) в сумме 30 631 021 руб. 92 коп., выступающего под лотом № 4 на торгах, проведенных 28.01.2021 (объявление о торгах под номером 5865429 от 08.12.2020, итоги торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ 29.01.2021 под номером 6100194) в рамках процедуры банкротства ФИО2 по делу № А47-11143/2019;

- признан недействительным договор от 01.02.2021 уступки права требования к физическому лицу ФИО8 (дата рождения: 01.10.1970, адрес должника: 641314, 

<

...>) в сумме 30 631 021 руб. 92 коп., заключенный между финансовым управляющим ФИО3 и ФИО9.

Применены  последствия недействительности сделки в виде обязания  ФИО9 возвратить в конкурсную массу ФИО2 дебиторскую задолженность: право требования к физическому лицу ФИО8 (дата рождения: 01.10.1970, адрес должника: 641314, 

<

...>) в сумме 30 631 021 руб. 92 коп.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 13.12.2021,  финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что  истинной целью обращения ФИО7 с начала в Оренбургский районный суд Оренбургской области с встречным исковым заявлением, а затем в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результаты торгов от 28.01.2021 по продаже имущества должника ФИО2 - направлено на затягивание процедуры банкротства. В момент обращения ФИО7 с встречным исковым заявлением, Оренбургский районный суд Оренбургской области намеревался вынести решение, в результате данных действий произошло отложение.

Относительно притязаний ФИО7 на имущество в виде прав требований к ФИО8 в результате заявления ФИО7 требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 000 000 руб., основанной на дебиторской задолженности ФИО8 (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 по делу № А47-11143/2019), то требование ФИО7 к должнику заявлено для того, чтобы контролировать процедуру банкротства должника «дружественным» кредитором, а так же «разбавить» кредиторские требования, часть конкурсной массы вывести на себя. Доводы ФИО7 суд посчитал сомнительными и был сделан вывод, что заявленное кредиторское требование, не преследовало цели установления реально существующей задолженности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.03.2022.

До начала судебного заседания от  ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 11536). В порядке статьи 262 АПК РФ, судом отказано в приобщении  к материалам дела указанного документа, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного напарвления в адрес лиц, участвующих в деле.

От финансового управляющего ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. № 12090).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, пределением арбитражного суда от 29.10.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, принадлежащего ФИО2, в редакции финансового управляющего ФИО3 Реализации на торгах подлежало 4 лота: лот № 1 - земельный участок, лот № 2 - земельный участок, лот № 3 - земельный участок, лот № 4 - дебиторская задолженность.

Согласно условиям утвержденного положения, подлежит реализации на торгах следующее имущество: право требования к физическому лицу ФИО8 в сумме 30 631 021 руб. 92 коп.

Первые открытые торги в форме аукциона по продаже лота № 4 прошли 28.01.2021 (объявление о торгах № 5865429 от 08.12.2020). Итоги торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ 29.01.2021 под номером 6100194. По данному лоту допущена лишь одна заявка на участие в торгах, победителем признан единственный участник ФИО9, предложенная цена за лот -13 600 руб.

Заявитель полагает, что имущественные права и законные интересы ФИО7 нарушены торгами по продаже дебиторской задолженности в связи со следующим.

ФИО7 и ФИО2 ранее состояли в браке. Брак расторгнут в судебном порядке в 2014 г. Указанная дебиторская задолженность возникла в период брака М-вых и является общим совместным имуществом бывших супругов М-вых.

Решением Оренбургского районного суда по делу № 2-782/2020 от 20.02.2021 произведен раздел общего имущества бывших супругов М-вых. Дебиторская задолженность ФИО8, реализуемая на торгах под лотом № 4, признана судом общим совместным имуществом М-вых, и суд присудил супруге ? доли указанной дебиторской задолженности. Иными словами, суд признал, что ? доли дебиторской задолженности является имуществом ФИО7

Таким образом, финансовый управляющий реализовал на торгах как ? доли дебиторской задолженности, принадлежащей ФИО2, так и ? доли дебиторской задолженности, принадлежащей ФИО7 То есть на торгах под лотом № 4 продано имущество не только должника, но имущество, перешедшее  ФИО7 в порядке раздела совместного с должником ФИО2 имущества, и не принадлежащее должнику. 

Заявитель считает, что  финансовый управляющий не имел права распоряжаться имуществом ФИО7, реализуя его на торгах в рамках банкротства должника.

Также, заявитель указывает, что финансовый управляющий знал о том, что в рамках дела № 2-782/2020 рассматривается требование о разделе дебиторской задолженности к ФИО8, и он не предпринял мер по недопущению торгов до рассмотрения по существу дела о разделе совместного имущества. Финансовый управляющий в указанном гражданском деле выступал как представитель истца ФИО2, участвовал лично в судебных заседаниях. Финансовый управляющий преждевременно выставил на торги дебиторскую задолженность, хотя сам инициировал в суде процесс о разделе имущества М-вых.

Таким образом, в результате торгов, проведенных 28.01.2021, ФИО7 лишилась принадлежащей ей ? доли дебиторской задолженности.

Финансовый управляющий возражал против заявленных требований, пояснив следующее.  Поскольку в ходе торгов реализовывалось совместно нажитое имущество, то финансовый управляющий полагал, что после его реализации, половину выручки он отдаст ФИО7 В ходе проведения торгов ФИО7 каких-либо обеспечительных мер в части приостановления или запрета проведения торгов не заявляла. Финансовый управляющий полагал, что поскольку она участвовала в рассмотрении заявления об утверждении этого имущества, то ФИО7  не возражает против реализации этого имущества в соответствии с утвержденным с её участием положением, с последующей выплатой ей половины выручки от его реализации.

О встречном исковом заявлении узнал только в январе 2021 года. Полагает, что ФИО7 целенаправленно было заявлено встречное исковое заявление, чтобы затянуть реализацию имущества и дело о банкротстве должника.   Реализация имущества проведена в рамках Закона о банкротстве и не нарушает права ФИО7

ФИО9 в материалы дела представлен письменный отзыв, согласно которому возражает против заявленных требований. Полагает, что торги проведены в соответствии с законом, он является добросовестным приобретателем. К отзыву приложены документы, касающиеся приобретения прав требований, в том числе доказательства оплаты.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо ВАС РФ от 22.12.2005 № 101) разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Обращение взыскания на имущество, принадлежащее на праве общей собственности гражданину-должнику и иным лицам, не являющимся супругом (бывшим супругом) должника, в процедурах банкротства производится в соответствии с общими положениями пункта 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве, без учета особенностей, установленных пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, решением Оренбургского районного суда по делу № 2-782/2020 от 20.02.2021 произведен раздел общего имущества бывших супругов М-вых. 

Дебиторская задолженность к ФИО8 признана судом общим совместным имуществом М-вых и суд определил супруге ? доли указанной дебиторской задолженности, на основании принятого судом встречного заявления от 25.01.2021.

Договор уступки прав требований подписан между финансовым управляющим ФИО3 и победителем торгов ФИО9 01.02.2021, т.е. до принятия судом решения о разделе совместного имущества супругов. Акт приема-передачи прав требований подписан 28.02.2021, то есть уже после приятия судебного акта о разделе имущества. 

Проанализировав обстоятельства, на которые ссылается заявитель, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что финансовым управляющим преждевременно проведены и завершены торги по реализации общего имущества супругов и неправомерно реализовано совместно нажитое имущество супругов до разрешения спора о разделе этого имущества. Тем самым, в рамках дела о банкротстве супруга, реализовано имущество, принадлежащее ФИО7 лично после раздела совместного имущества. В результате чего, ФИО7 как собственник перешедшего ей имущества, лишилась права на распоряжение принадлежащим ей имуществом.

Судом верно отмечено, что ФИО7 самостоятельно имеет право решать, как ей распорядиться принадлежащей ей частью дебиторской задолженности: произвести отчуждение права требования или реализовать права требования к ФИО8 путем возбуждения исполнительного производства, или предъявить исполнительный документ в банк, либо распорядиться правом иным способом.

Финансовый управляющий в пояснения указывал, что ФИО7 лишь 25.01.2021 обратилась в Оренбургский районный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением о разделе права требования к ФИО8, на момент обращения производство по делу длилось около 10 месяцев.

Помимо того, на момент определения победителя торгов, заключения договора уступки прав требований, ФИО7 не обращалась в суд с заявления о принятии обеспечительных мер, либо о приостановлении торгов, т.е. не заявляла свои возражения относительно реализации имущества.

Однако заявителем указано, что встречное исковое заявление о разделе имущества супругов  сдано в Оренбургский районный суд 02.07.2020, о чем имеется отметка канцелярии суда, следовательно заявление направлено заявителем заблаговременно, вопреки доводам финансового управляющего. Кроме того, предоставлены документы о почтовой отправке встречного заявления в суд повторно в декабре 2020 года

Встречное исковое заявление ФИО7 Оренбургским районным судом принято к рассмотрению 25.01.2021, т.е. после начала реализации финансовым управляющим спорного имущества на торгах, но до завершения процедуры реализации. То есть, в период реализации имущества посредством оспариваемых торгов, финансовому управляющему достоверно было известно о наличии спора между супругами относительно реализуемого на торгах имущества. 

Кроме того, при рассмотрении Положения о реализации имущества, ФИО7 заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу. В обоснование указанного ходатайства, заявитель ссылалась на то, что Оренбургским районным судом рассматривается спор о разделе совместного имущества, в том числе дебиторской задолженности. В случае раздела имущества, реализации будет подлежать только половина заявленного имущества. Должник не обладает правом требования в полном объеме в отношении имущества, подлежащего реализации и потенциальные покупатели будут введены в заблуждение относительно объема приобретаемых прав, что в свою очередь может повлечь споры. 

В удовлетворении данного ходатайства отказано определением от 18.09.2020, так как заявителем не было представлено доказательств принятия встречного заявления к рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Также, ФИО7 21.07.2020 заявлено кредиторское требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 000 000 руб., основанной на дебиторской задолженности ФИО8

В удовлетворении заявления определением суда от 23.12.2020 отказано.

Финансовый управляющий участвовал в обособленных спорах по рассмотрению кредиторской задолженности и утверждению Положении о реализации имущества, а также представлял интересы в судебных заседаниях по разделу совместно нажитого имущества супругов в Оренбургском районном суде.

Следовательно, финансовый управляющий, как верно отмечено судом, не мог не знать о притязаниях ФИО7 на имущество в виде прав требований к ФИО8 и наличии спора между супругами относительно данного имущества.

В период организации финансовым управляющим торгов по реализации прав требований к ФИО8, финансовому управляющему достоверно было известно о споре супругов относительно имущества, торги, по реализации которого, организовывал финансовый управляющий. Тем не менее, финансовый управляющий осознанно проводил торги спорным имуществом и завершил торги посредством подписания акта приема-передачи прав требований 26.02.2021, когда уже имелся вступивший в законную силу судебный акт о разделе имущества, согласно которому половина прав требований перешла к ФИО7 Тем самым, завершением торгов и совершением сделки по уступке прав требований, половина которых к моменту перехода прав в результате торгов, уже не принадлежала должнику, финансовым управляющим было реализовано имущество, не принадлежащее должнику. В результате чего, ФИО7 лишилась её законного права на распоряжение перешедшим ей на основании судебного акта, имуществом.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что  финансовым управляющим  проведены торги в рамках банкротства должника в отношении имущества, не принадлежащего должнику, что противоречит положениям Закона о банкротстве. 

В результате торгов, и заключения по их результатам договора уступки, ФИО7 лишилась права распоряжения принадлежащим ей имуществом. 

Таким образом, в данном случае, имеются правовые и фактические основания для удовлетворения требований ФИО7 о признании торгов недействительными.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.12.2021 по делу № А47-11143/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Е.А. Позднякова 

 

Судьи:                                                                                   А.Г. Кожевникова    

 

                                                                                                 А.А. Румянцев