АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-8948/2019

26 июня 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.А.Пономаревой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.С.Ксенофонтовой, рассмотрел в судебном заседании 20.06.2019г. дело №А60-8948/2019 

по  иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ПАО СБЕРБАНК) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – истец)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Чистая вода» (ООО "ЧИСТАЯ ВОДА"; ООО "ОВКХ"(ИНН 

<

***>; 

<

***>) (далее по тексту – ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Организация водопроводно-коммунального хозяйства» (ООО "ОВКХ") (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 

<

***>) (далее по тексту – ответчик 2),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, АО «ЭнергосбыТ Плюс»,  судебного пристава-исполнителя МРОСП УФССП по Свердловской области ФИО1,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 - по доверенности № 3-ДГ/134 от 23.10.2018г., предъявлен паспорт;

от ответчика 1 - ФИО3 - представитель по доверенности без номера от 21.07.2017г., предъявлен паспорт;

от ответчика 2 - ФИО3 - представитель по доверенности без номера от 201.02.2018г., предъявлен паспорт;

от АО «ЭнергосбыТ Плюс» - ФИО4 – представитель по доверенности серии 66 АА № 5530262 от 13.03.2019г., предъявлен паспорт; ФИО5 – представитель по доверенности серии 66 АА № 4652824 от 28.12.2017г., предъявлен паспорт;

от УФССП – ФИО6 - судебный пристав-исполнитель, предъявлено служебное удостоверение.

Объявлен состав суда. Представителям истца, ответчиков и 3-их лиц разъяснены процессуальные права и обязанности, право отвода суду. Отводов составу суда не заявлено. 

Представитель истца ходатайствует об отложении  судебного разбирательства в связи с рассмотрением 25.06.2019г. Федеральным судом Уральского округа кассационной жалобы АО «ЭнергосбыТ Плюс» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018г. по делу № А60-52560/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019г. по этому делу.

Данное ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. 

При этом суд принимает во внимание, что в случае отмены судебных актов по делу № А60-52650/2018 у истца остается право на подачу заявления о пересмотре решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, при наличии указанных обстоятельств, имеющих существенное значение  для рассмотрения настоящего дела.

Других ходатайств и заявлений от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам 1 и 2 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 30.11.2018г., заключенного между ответчиками, в виде возврата ООО "ЧИСТАЯ ВОДА" прав требований, переданных по данному договору ООО "ОВКХ" в размере основного долга 9 883 661 рубль 10 копеек по агентскому договору от 01.09.2014 № 08/594/КРЦ, соглашению от 18.06.2015 № R114-FAQ58/01-022/0001-2014/001 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 031 536 рублей 51 копейка, начисленных за период с 07.02.2017 по 10.09.2018, а также процентов за период с 11.09.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Представитель ответчиков 1 и 2 требования истца отклоняет по основаниям, изложенным в отзыве на иск, представленном настоящее судебное заседание. 

Определением суда 28.03.2019г. судебное разбирательство назначено на 18.04.2019г. на 17.20.

Представители истца в заседание суда 18.04.2019г. представили возражения на отзыв ответчиков и документы в обоснование, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчиков 1 и 2 представил в заседание суда 19.04.2019г. дополнение № 1 к отзыву на иск и документы в обоснование, которые приобщены к материалам дела.

Определением суда от 20.04.2019г. (резолютивная часть объявлена 18.05.2019г.) судебное разбирательство отложено на 30.05.2019г на 14.50.

От ответчиков 23.05.2019г. поступило дополнение № 2 к отзыву на иск и документы в обоснование согласно приложению, которое приобщено к материалам дела.

Определением суда от 28.05.2019г. судебное разбирательство отложено на 20.06.2019г. на 10.10, по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель МРОСП УФССП по Свердловской области ФИО1. 

Истцу предложено представить: доказательства направления 3-лицу копии искового заявления.

Ответчикам предложено представить: направления 3-лицу копии отзыва на иск и дополнений к отзыву.

3-ему лицу предложено представить пояснения по иску и возражениям на иск.

От ответчиков 18.06.2019г. поступили дополнения №№ 3, 4 к отзыву на иск, которые приобщены к материалам дела.

От судебного пристава-исполнителя 19.06.2019г. поступил отзыв на иск, согласно которому в настоящий момент идет процесс передачи исполнительных производств из Полевского отдела УФССП по Свердловской области в МРОСП УФССП по Свердловской области для формирования сводного исполнительного производства и принимаются меры принудительного исполнения в рамках исполнительного производства № 27207/18/66062-ИП в отношении должника – ООО «Чистая вода».

Судебным приставом-исполнителем МРО УФССП по Свердловской области ФИО6 в заседание суда представлен отзыв на заявление от 19.06.2019г., согласно которому ООО «Чистая вода», зная о нахождении в отношении Общества исполнительных документов почти на 200 млн.руб., умышленно уступило право требования «живой дебиторской заложенности», которая могла частично погасить задолженность по вступившим  законную силу решениям суда.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей истца, ответчиком и 3-их лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «Чистая вода» и ООО «Организация водопроводно-коммунального хозяйства» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 3 от 30.11.2018г., согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к ОАО «ЭнергосбыТ «Плюс» в лице Свердловского филиала ОАО «ЭнергосбыТ Плюс» взыскания задолженности основного долга в размере 9 883 661 рубль 10 копеек по агентскому договору от 01.09.2014 г. 08/594-КРЦ, соглашению от 18.06.2015 г. № Rl14-FAQ58/01-022/0001-2014/001 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 07.02.2017г. по 10.09.2018г., в размере 1 031 536 рублей 51 копейка, а также процентов за период с 11.09.2017г. по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 3.2. в счет оплаты приобретаемого права требования Цессионарий обязуется выплатить путем перечисления на расчетный счет Цедента денежных сумму в размере 5 500 000 рублей 00 копеек в следующие сроки 5 000 000 рублей - в срок до 30.06.2019г.; 5 000 000 рублей - в срок до 31.12.2019г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018г. по делу № А60-52560/2018 удовлетворены исковые требования к ОАО «ЭнергосбыТ Плюс» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Чистая вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по основному долгу в размере 9 883 661 рубль 10 копеек по Агентскому договору от 01.09.2014г. 08/594-КРЦ, соглашению от 18.06.2015 г. № RH4-FA058/01-022/0001-2014/001 и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 07.02.2017 по 10.09.2018, в размере 1 031 536 рублей 51 копейка.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019г. (резолютивная часть) судебный акт первой инстанции оставлен без изменения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019г. (резолютивная часть) произведено процессуальное правопреемство по делу № А60-52560/2018 на стороне взыскателя (истца) ООО «Чистая вода» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника ООО «Организация водопроводно-Канализационного хозяйства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам 1 и 2 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 30.11.2018г., заключенного между ответчиками, в виде возврата ООО "ЧИСТАЯ ВОДА" прав требований, переданных по данному договору ООО "ОВКХ" в размере основного долга 9 883 661 рубль 10 копеек по агентскому договору от 01.09.2014 № 08/594/КРЦ, соглашению от 18.06.2015 № R114-FAQ58/01-022/0001-2014/001 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 031 536 рублей 51 копейка, начисленных за период с 07.02.2017 по 10.09.2018, а также процентов за период с 11.09.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Договор цессии от 30.11.2018г. нарушает, по мнению истца, его охраняемый законом интерес, в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2018г. по делу №А60-63181/2017 удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк к ООО «Чистая вода» о взыскании задолженности по мировому соглашению в размере 192 063 239 рублей 56 копеек, а также расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, в сумме 200 000 рублей 00 копеек, в удовлетворении встречных исковых требования отказано.

На основании исполнительного листа, выданного по указанному делу, судебным приставом-исполнителем МРОСП по ИОИП возбуждено исполнительное производство № 27207/18/66062-ИП в отношении ООО «Чистая вода».

В рамках данного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем направлены требования в адрес ООО «Чистая вода» о предоставлении документов и сведений о деятельности должника, в том числе с указанием расшифровки дебиторской задолженности, явке директора на прием к судебному приставу-исполнителю.

Указанные требования вручены 16.10.2018г. представителю должника нарочно, о чем свидетельствует отметка на требованиях, однако, должником не исполнены.

В такой ситуации, по мнению истца, утверждение судом процессуального правопреемства с ООО «Чистая вода» на ООО «ОВКХ» на основании договора цессии от 30.11.2018г. лишило Банк возможности на получение в принудительном порядке денежных средств от ООО «Чистая вода» в рамках исполнительного производства, поскольку ООО «ОВКХ» не является обязанной стороной перед Банком.

По мнению истца, договор цессии № 3 от 30.11.2018г. заключен в целях причинения имущественного вреда ПАО Сбербанк, его стороны злоупотребляют правом. 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 ГК РФ). Так, установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Передача ООО «Чистая вода» права требования на общую сумму 10 915 197 рублей по цене 5 500 000 рублей не имеет экономического смысла, поскольку у ООО «Чистая вода» отсутствует денежные средства для погашения имеющихся обязательств перед другими кредиторами. Предоставление отсрочки по договору цессии не соответствует разумным поведению должника, имеющего значительную просрочку по иным обязательствам, а предусмотрена лишь для создания видимости возмездное (встречного предоставления) договора цессии.

Истец указанные доводы подтверждает следующими доказательствами.

ООО «Чистая вода» и ООО «ОВКХ» являются взаимозависимыми между собой лицами. Согласно данным ЕГРЮЛ директором ООО «Чистая вода» (с 20.02.2017 г.) и ООО «ОВКХ» (с 12.10.2018 г.).

Во избежание демонстрации явной заинтересованности договор цессии подписан со стороны ООО «Чистая вода» - заместителем директора ФИО7 (он же учредитель, участник общества, доля участия 100%) и директором ООО «ОВКХ» ФИО8.

Таким образом, задолженность ОАО «ЭнергосбыТ «Плюс» осталась подконтрольна тем же лицам, при этом освобождена от возможности обращения взыскания в пользу кредиторов ООО «Чистая вода».

В соответствии с п.1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником.

В силу п.1 ч.1 ст.9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно п.8 ч.1 ст.9 Закона о защите конкуренции лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку также образуют группу лиц.

Договор цессии от 30.11.2018 г. заключен после получения ООО «Чистая вода» требований судебного пристава-исполнителя документов о хозяйственной деятельности должника от 16.10.2018 г.

При этом заявление о процессуальном правопреемстве подано лишь в суд апелляционной инстанции 06.02.2019г., чтобы к моменту вступления в законную силу судебного акта о взыскании задолженности с ОАО «ЭиергосбыТ Плюс» банк был лишен возможности обратить взыскание на дебиторскую задолженность ООО «Чистая вода».

Между тем, как усматривается из содержания самого договора цессии, он составлен в спешке, о чем свидетельствует расхождение в суммах, подлежащих выплате Цеденту. Так вместо суммы в размере 5 500 000 рублей, которая указана выше, стороны предусмотрели в графике погашений 10 000 000 рублей.

Таким образом, лишь действия Банка по взысканию задолженности в принудительном порядке побудили ответчиков заключить договор цессии, чтобы затруднить исполнение судебного акта. Ответчики и до этого момента могли уступить задолженность ОАО «ЭнергосбыТ Плюс», однако такая меры ими не предпринималась.

Разумные и добросовестные участники оборота в аналогичной ситуации не будут уступать задолженность за цену, в два раза меньшую размеру уступаемого требования с рассрочкой платежа, поскольку в этом отсутствует экономический смысл — должник ООО «Чистая вода» получит на 5 000 000 рублей меньше, чем мог бы реально взыскать, а также получить их намного позже (30.06.2019 г.).

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ документы, имеющиеся в материалах дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 30.11.2018г., заключенного между ответчиками, в виде возврата ООО "ЧИСТАЯ ВОДА" прав требований, переданных по данному договору ООО "ОВКХ" в размере основного долга 9 883 661 рубль 10 копеек по агентскому договору от 01.09.2014 № 08/594/КРЦ, соглашению от 18.06.2015 № R114-FAQ58/01-022/0001-2014/001 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 031 536 рублей 51 копейка, начисленных за период с 07.02.2017 по 10.09.2018, а также процентов за период с 11.09.2018 по день фактического исполнения обязательства, по следующим основаниям.

Согласно ч.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» от 23.06.2015 № 25 согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, в силу действующего гражданского законодательства и сложившейся судебной практики лицо, не являющееся стороной по сделке, не вправе требовать применить последствия недействительной сделки в том случае, если такое лицо может защитить свои права и восстановить интерес любым иным допустимым законом способом.

С учетом полного обеспечения имущественных интересов истца и наличия иных способов восстановления прав по взысканию долга (нежели признание сделки должника недействительной и применение последствий недействительности), у истца отсутствует материальная и процессуальная заинтересованность оспаривания сделки и избран ненадлежащий способ защиты права.

Долг ООО «Чистая вода» перед истцом сформировался в силу того, что ООО «Чистая вода» выступило поручителем ООО «Новая энергетика» на основании договоров поручительства № 821304П, 821305П от 30.05.2017 и приняло на себя обязательство солидарно отвечать за исполнение солидарными должниками обязательств по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2015 по делу № А60-5080/2014 на сумму 192063239 руб. 56 коп. Данная задолженность взыскана Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2018 по делу № А60-63181/2017.

В ходе исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по делу № А60-63181/2017 судебным приставом-исполнителем уже произведен арест имущества ООО «Чистая вода».

Согласно Отчету об оценке ООО «ЭНСО-Оценка» № О-15/06-18 от 09.07.2018 (прилагается) стоимость 26 (двадцати шести) объектов недвижимости ООО «Чистая вода» составляет 146 062 400 рублей.

Согласно Отчету об оценке ООО «ЭНСО-Оценка» № О-14/10-18 от 23.10.2018 (прилагается) стоимость 20 (двадцати) объектов недвижимости ООО «Чистая вода» составляет 65 470 500 рублей.

Данное имущество уже арестовано судебным приставом в рамках исполнительного производства в отношении должника ООО «Чистая вода» по делу № А60-63181/2017, что сторонами не оспаривается.

Таким образом, данного имущества полностью достаточно для погашения всех требований ПАО «Сбербанк России» в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Чистая вода», в связи с чем, ПАО «Сбербанк России» уже защищает свои права и интересы иным способом, а именно - в рамках обращения взыскания на имущество в порядке ст. 69, 87 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 2.10.2007 № 229-ФЗ.

Как следует из материалов дела, основным должником по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2015 по делу № А60-5080/2014, за которое поручилось ООО «Чистая вода», является ООО «Новая энергетика».

В залоге у ПАО «Сбербанк России» находятся принадлежащее ООО «Новая энергетика» дорогостоящее и значительное имущество, а именно - тепловые котельные в г. Полевской и в г.Верхняя Тура. Факт нахождения данного имущества в залоге у ПАО «Сбербанк России» установлен мировым соглашением по делу № А60-5080/2014 и сторонами не оспаривается.

ПАО «Сбербанк России» произведена оценка данных активов.

Согласно Отчету об оценке ООО «Консалтинг-Групп» № 158-18/И-1.1 от 13.04.2018 (прилагается) имущество ООО «Новая энергетика» (котельные и иное имущество) в г. Полевской оценено на сумму 193 678 000 рублей.

Согласно Отчету об оценке ООО «Консалтинг-Групп» № 158-18/И-1.2 от 31.03.2018 (прилагается) имущество ООО «Новая энергетика» (котельные и иное имущество) в г. Верхняя Тура оценено на сумму 59 460 000 рублей.

Данная оценка произведена по заявлению и договору с ПАО «Сбербанк России».

Интересы ПАО «Сбербанк России» обеспечены также имуществом основного должника ООО «Новая энергетика» на сумму 253 138 000 рублей.

Таким образом, данного имущества полностью достаточно для погашения требований ПАО «Сбербанк России» в рамках солидарной обязанности по оплате ООО «Чистая вода» и ООО «Новая энергетика» на сумму 192 063 239 рублей 56 копеек, в связи с чем, ПАО «Сбербанк России» уже защищает свои права и интересы иным способом.

Более того ведется процедура выкупа данного имущества Администрацией Полевского городского округа (денежные средства выделены из бюджета Свердловской области и доведены до Администрации Полевского городского округа) и перечисления данных средств напрямую ПАО «Сбербанк России» в счет погашения долга.

Истец ссылается на несвоевременное исполнение ООО «Чистая вода» требования судебного пристава-исполнителя от 16.10.2018г. о предоставлении реестра дебиторской задолженности, что, по мнению истца, создало возможность для уступки задолженности по договору цессии № 3 уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, является ошибочной и основанной на неполном выяснении обстоятельств дела.

Как следует из обстоятельств дела на момент заключения договора цессии № 3 уступки права требования (цессии) от 30.11.2018 у судебного пристава имелась информация о дебиторской задолженности ОАО «Энергосбыт Плюс» перед ООО «Чистая вода» по соглашению от 18.06.2015 г. № R114-FA058/01 -022/0001 -2014/001 за период январь-август 2017 г.

Факт наличия данной дебиторской задолженности являлся открытым обстоятельством и подробно отражен в Определениях Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2018, от 19.10.2018, от 9.11.2018 по делу № А60-52560/2018, размещенных в общедоступной Картотеке арбитражных дел.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что ООО «Чистая вода» не предпринимало действий по сокрытию от судебного пристава дебиторской задолженности ОАО «Энергосбыт Плюс», а предполагало наличие у судебного пристава данной информации.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО1 о наложении ареста на дебиторскую задолженность от 28.11.2018г., врученным ООО «Чистая вода» 14.02.2019г., подтверждается, что у судебного пристава-исполнителя имелась достаточная и достоверная информация от должника и иных открытых источников о наличии задолженности АО «ЭнергосбыТ Плюс» перед ООО «Чистая вода».

Отсутствие необходимости в дублирующем представлении ООО «Чистая вода» в адрес судебного пристава информации о дебиторской задолженности дополнительно подтверждается тем обстоятельством, что вопреки содержащимся в требовании от 16.10.2018 о предоставлении документов (имеется в материалах дела) угрозах, ни ООО «Чистая вода», ни его должностные лица не были привлечены к административной ответственности по ст. 17.14 КоАП РФ, так как действительных оснований для такого привлечения не имеется.

При заключении договора цессии от 30.11.2018г. стороны действовали добросовестно, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ не имеется.

При заключении договора цессии от 30.11.2018г. стороны преследовали законные гражданско-правовые цели и в их действиях отсутствовал умысел на причинение вреда третьим лицам, а именно – истцу.

Аффилированность сторон не является безусловным основанием для признания сделки недействительной при отсутствии иных условий для применения ст. 10 ГК РФ.

Ссылка истца и судебного пристава-исполнителя не несвоевременное исполнение ООО «Чистая вода» требования от 16.10.2018г. о предоставлении реестра дебиторской задолженности, что по из мнению, создало возможность для уступки долга АО «ЭнергосбыТ Плюс» по договору цессии от 30.11.2018г., является ошибочной и противоречащей материалам дела.

Договор цессии от 30.11.2018г. заключен на рыночных условиях и имел совей целью получение дохода для каждой из сторон, а не причинение вреда третьим лицам.

Право требования на сумму около 11 млн.руб. продано за 10 млн.руб., то есть за 90% от суммы требований, что является убедительным доказательством рыночных условий договора цессии от 30.11.2018г.

Спорная задолженность АО «ЭнергосбыТ Плюс» (на дату заключения договора оспаривалась должником) по договору цессии от 30.11.2018г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 13.02.2019г.) продана не за 5млн.руб., а за 10 млн.руб., которые перечисляются в следующие сроки: 5 000 000 руб. - в срок 30.06.2019г., 5 000 000 руб. – в срок до 31.12.2019г.

Во исполнение данного договора на дату вынесения решения ООО «ОВКХ» в пользу ООО «Чистая вода» перечислены:

- по письму ООО «Чистая вода» от 15.04.2019г. № 1504/2 ООО «ОВКХ» произвело 10 платежей по обязательствам ООО «Чистая вода» перед налоговым органом (ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга) на общую сумму 1 048 182 рубля 93 копейки;

- в пользу ООО «Чистая вода» платежными поручениями № 3 от 22.03.2019г., № 10 от 15.04.2019г. сумма 1 870 000 рублей 00 копеек;

- по письму ООО «Чистая вода» от 30.05.2019г. ООО «ОВКХ» произвело 8 платежей по обязательствам ООО «Чистая вода» перед налоговым органом (ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга) на общую сумму 643 432 рубля 62 копейки;

- в пользу ООО «Чистая вода» платежными поручениями №№ 20 - 26 от 30.05.2019г. сумма 1 440 000 рублей 00 копеек;

Всего по договору цессии от 30.11.2018г. ООО «ОВКХ» произведена оплата суммы 5 001 615 рублей 55 копеек, тогда как согласно графику до 30.06.2019г. должна быть перечислена сумма 5 000 000 рублей 00 копеек.

Кроме того, суд принимает во внимание на тот факт, что требования истца фактически являются оспариванием вступивших в законную силу судебных актов – согласно Определению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о процессуальном правопреемстве от 15.02.2019г. по делу № А60-52560/2018, договор цессии от 30.11.2018г. соответствует требованиям гл. 24 ГК РФ. Уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

 Таким образом, оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 30.11.2018г. не имеется и в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в сумме 6 000 рублей 00 копеек относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                          О.А. Пономарева