ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-27063/2021

город Самара

04  мая     2022 года

11АП-4866/2022

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена  28 апреля     2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено   04 мая     2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Соул+" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24 февраля 2022 г., принятое по делу № А65-27063/2021 (судья Парменова А.С.), по иску Акционерного общества "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие №1", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к  Обществу с ограниченной ответственностью "Соул+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора купли-продажи № 2021Р1 от 16.02.2021 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности сделки – привести стороны в первоначальное положение - в виде перерегистрации права собственности на здание моторного цеха на истца, 

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, МКУ «Исполнительный комитет Муниципального образования города Казань», г. Казань, Акционерного общества «Тандер»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие №1", г.Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Соул+", г.Казань (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи № 2021Р1 от 16.02.2021 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности сделки – привести стороны в первоначальное положение - в виде перерегистрации права собственности на здание моторного цеха на истца.

Обществом с ограниченной ответственностью "Соул+" было предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с Акционерного общества "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие №1" денежных средств для проведения восстановительных работ, связанных с приведением здания моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящемся по адресу: РТ, г.Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, в первоначальное состояние в размере 14 850 000 рублей, о взыскании денежных средств для проведения ремонтных работ, связанных с приведением здания моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящемся по адресу: РТ, г.Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, в фактическое состояние согласно п. 3.2 договора купли-продажи № 2021Р1 от 16 февраля 2021 года, в размере 10 048 883 рубля, о взыскании ошибочно оплаченной денежной суммы в размере 2 800 000 рублей в счет оплаты аренды земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящегося по адресу: РТ, г.Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, о взыскании расходов, связанных с использованием земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящегося по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, в размере 788 463,99 рубля, о взыскании упущенной выгоды, связанной с недополучением арендных платежей по договору аренды в отношении здания моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящемся по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, из расчета 700 рублей за квадратный метр в месяц за период - 5 месяцев в размере 3 713 150 рублей; о признании договора купли-продажи недвижимости № 2021Р1 от 16 февраля 2021 года, заключенного между АО «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» и ООО «СОУЛ+» в отношении здания моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящемся по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, исполненным в связи с зачетом встречного однородного требования, о прекращении залога здания моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:921, находящемся по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, ул. Роторная, д. 1, в пользу АО «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» в связи с зачетом встречного однородного требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021 встречное исковое заявление возвращено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24 февраля 2022  г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "Соул+"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции  в части, рассмотрев исковое заявление АО «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» к ООО «СОУЛ+» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости № 2021Р1 от 16 февраля 2021 года и применении последствий его недействительности совместно со встречным исковым заявлением ООО «СОУЛ+» к АО «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» о взыскании денежных средств, о признании договора купли-продажи недвижимости № 2021Р1 от 16 февраля 2021 года исполненным, а также о прекращении залога объекта недвижимости.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с принятым судебным актом в части разрешения спора отдельно от встречного иска ответчика, поскольку удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В отзыве на апелляционную жалобу  истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. 

Стороны в судебное заседание не явились. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

С учетом изложенного, поскольку заявителем обжалуется решение суда в части, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в указанной обжалуемой  части.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

  Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2021 между АО «КПАТП-1» (продавец) и ООО «Соул+» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №2021Р1 здания моторного цеха, с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Роторная, д. 1, с ипотекой в силу закона.

Обращаясь в суд, истцом  указывалось, что на момент заключения договора купли-продажи реконструированный объект по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Роторная, д. 1 решением суда (дело №А65-17129/2019) был признан самовольной постройкой и на истца  возложена обязанность по приведению здания в первоначальное состояние в соответствии с техническим паспортом, о чем ответчику было известно, поскольку он был привлечен к участию в деле №А65-17129/2019; ответчик, будучи арендатором спорного здания по договору аренды №18-03-2019Р1 от 19.03.2019, подготавливая здание к субаренде под магазин, произвел реконструкцию здания, приспособив здание под магазин, не узаконил реконструкцию и сдал в субаренду под магазин "Магнит" (договор субаренды КЗФ -22549-19 от 10.04.2019); заключая оспариваемый договор купли-продажи, ответчик убедил истца, что приведет здание в соответствие с техпаспортом, однако, впоследствии отказался от приведения здания в соответствие, что препятствует истцу  исполнить решение суда.

В виду изложенных обстоятельств, истец, указывая на мнимый характер сделки, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, просил признать договор купли-продажи от 16.02.2021 недействительным  и применить последствия недействительности сделки.

Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021  по делу № А65-17129/2019 реконструированный объект капитального строительства – здание моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:2308 по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Роторная, д. 1, признан самовольной постройкой; на акционерное общество «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» возложена обязанность привести объект капитального строительства - здание моторного цеха с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 16:50:070118:2308 по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Роторная, д. 1, в первоначальное состояние в соответствие с техническим паспортом на здание моторного цеха от 20.10.2010 за свой счет в течение 90-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу; в иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Соул+» отказано. Суд присудил на случай неисполнения судебного акта с акционерного общества «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» в пользу Исполнительного комитета муниципального образования города Казани судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А65-17129/2019 оставлены без изменения. 

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Тандер» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судом установлено, что на основании договора  купли-продажи недвижимости  № 2021Р1от 16.02.2021  и акта приема-передачи от 16.02.2021 в единый государственный реестр  недвижимости  25.02.2021 внесена запись  № 16:50:070118:90-16/203/2021-10 о регистрации за ответчиком права собственности на объект недвижимости - здание моторного цеха, с кадастровым номером 16:50:090118:90, расположенного по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Роторная, д. 1.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Соул+» в рамках дела № А65-17129/2019 в связи с заключением договора купли-продажи недвижимости  № 2021Р1от 16.02.2021  обращалось с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены ответчика -Акционерного общества «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» на общество с ограниченной ответственностью «Соул+» с обязанием Акционерного общества «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» возместить правопреемнику все расходы, связанные с исполнением решения суда.

Определением арбитражного суда от 08.12.2021 по делу № А65-17129/2019 произведена замена должника - Акционерного общества «Казанское пассажирское автотранспортное предприятие № 1»   на Общество с ограниченной ответственностью «Соул+» на стадии исполнения судебного акта. 

В силу пунктам 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд первой инстанции, установив факт перехода права собственности на спорное здание от истца к ответчику, произведенную судом замену должника по делу № А65-17129/2019 в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Соул+», пришел к выводу о намерении сторон создать оспариваемой сделкой соответствующие правовые последствия, в связи с чем, не усмотрел оснований для признания сделки - договора  купли-продажи недвижимости  № 2021Р1от 16.02.2021  недействительной (мнимой). 

В указанной части решение суда не обжалуется.

 Выражая несогласие с принятым судебным актом, заявитель указывает, что возвращая встречное исковое заявление определением от 09.12.2021 года, суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, что между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При рассмотрении апелляционной жалобы ответчика на определение суда от 09.12.2021 года, суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.02.2022 г., с выводами которого согласился суд кассационной инстанции в постановлении от 29.03.2022г., пришел к выводу о том, что поскольку в рамках первоначальных исковых требований Акционерного общества "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие №1" оспаривается договор купли-продажи недвижимости № 2021Р1 от 16 февраля 2021 года, а в рамках встречных исковых требований заявлены требования о взыскании денежных средств, о признании договора купли-продажи недвижимости № 2021Р1 от 16 февраля 2021 года исполненным, о прекращении залога объекта недвижимости, встречные требования не направлены к зачету первоначального требования; предмет и основания первоначального и встречного заявления различны, касаются иного круга доказательств, предполагают установление различных обстоятельств, в связи с чем, их совместное рассмотрение признано нецелесообразным,  что приведет к затягиванию рассмотрения дела.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных ранее принятыми судебными актами при рассмотрении вопроса о принятии встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Соул+».

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований Акционерного общества "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие №1" отказано, ответчик не лишен возможности предъявить требования к  Акционерному обществу "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие №1" в отдельном производстве.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

       Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24 февраля 2022 г., принятое по делу № А65-27063/2021, в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Соул+"  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

А.Э. Ануфриева 

 

Д.А. Дегтярев