АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16634/2019

г. Владивосток

11 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Грызыхиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.08.2007)

к обществу с ограниченной ответственностью «Социум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.08.2005) 

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Амаяма Трейдинг»,

об обязании освободить занимаемые нежилые помещения, 

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.07.2019, паспорт, диплом,  

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.08.2019, удостоверение адвоката, 

от ООО «Амаяма Трейдинг» – не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (далее – истец, ООО «Мостстрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением об обязании общество с ограниченной ответственностью «Социум» (далее – ответчик, ООО «Социум») освободить незаконно занимаемые нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>: корпус цеха №23 (Лит. Ю) площадью 2092,3 кв.м.; пристройка (Лит. Ю1) площадью 643, 9 кв.м.; часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 115,4 кв.м; часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 124,8 кв.м., - в течение 5 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу.

Определением от 05.08.2019 исковое заявление принято судом к производству по общим правилам искового производства и назначено к рассмотрению. 

На основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Амаяма Трейдинг». 

Представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное разбирательство назначенное на 04.06.2020 не явился, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения заседания в отсутствие указанного лица.

От ответчика, через канцелярию суда, в электронном виде поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до завершения процесса реорганизации ООО «Мостстрой».

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика  ходатайство о приостановлении производств по делу поддержал. Полагает, что реорганизация истца приведёт к переходу материальных прав и обязанностей по договору аренды к правопреемнику, что в свою очередь делает не возможным правильное и полное рассмотрение заявленных истцом требований. Исковые требования оспорил по доводам изложенном в отзыве на иск. Полагает, что правоотношения по аренде помещений на основании договора от 01.01.2018 № 01/08 прекращены, в связи с односторонним отказом арендодателя. Просит в иске отказать в полном объеме. 

Истец по заявленному ответчиком ходатайству о приостановлении производства по делу возразил. Требования, изложенные в заявлении, поддержал в полном объеме.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд не нашел оснований для его удовлетворения, исходя из следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 144 АПК РФ арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле.

Приостановление производства по делу в случае реорганизации организации, являющейся лицом, участвующим в деле, является правом, а не обязанностью суда и подлежит применению в случае необходимости выяснения обстоятельств, связанных с переходом имущественных прав и обязанностей вследствие реорганизации и невозможностью рассмотрения спора по существу без установления данных обстоятельств.

Согласно данных ЕГРЮЛ в отношении истца внесены сведения о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединению к нему других юридических лиц. 

Из содержания указанных норм права следует, что приостановление производства по делу возможно и в том случае, когда процесс реорганизации начат и не завершен. 

Применительно к существу настоящего спора оснований для приостановления производства по настоящему делу суд не усматривает.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Форма проводимой реорганизации  - присоединения к ООО «Мосстрой» других юридических лиц не предполагает переход прав по настоящему спору к иным юридическим лицам. Иного в материалы дела не представлено. 

Кроме того, суд отмечает, что правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ возможно на стадии исполнения судебного решения.

Изучив материалы дела, оценив доводы истца и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» на праве собственности принадлежат здание – корпус цеха № 23 общей площадью 2976,40 кв.м. (Лит Ю, Ю1 – пристройка, Ю2 – пристройка комплексно-механизированный склад). Адрес объекта: 

<

...>.

Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке, о чём Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 14.09.2009 сделана соответствующая запись № 25-25-01/089/2009-436. Свидетельство № 25-АБ 215796 выдано 14.09.2009. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Социум» (Арендатор») 01.01.2018 был заключён договор аренды, согласно условий которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: Корпус цеха № 23 (Лит.Ю) площадью 2092,3 кв.м.; Пристройка (Лит. Ю1) площадью 643,9 кв.м.; Часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 115,4 кв.м.; Часть комплексно-механизированного склада (Лит. 102) площадью 124,8 кв.м., согласно Приложений №1-4 к договору аренды.

По актам приёма – передачи от 01.01.2018 имущество передано арендатору. 

Согласно пункта 2.1 договора, срок договора определён с 01.01.2018 по 30.11.2018. 

Как указал истец в заявлении, после истечения срока аренды Арендатор продолжил пользоваться помещениями, вносил арендную плату в соответствии с условиями договора аренды. В силу ч. 2 ст. 621 ГК РФ, действие договора аренды возобновлено на тех же условиях на неопределенный срок.

Истцом в адрес ответчика было направлено письмо от  29.03.2019, которым ООО «Мостстрой» изложил свои возражения относительно пользования ООО «Социум» имуществом на прежних условиях и с неопределённым сроком аренды. Указанным письмом, истец предложил ответчику в течении 10 дней заключить новый договор аренды имущества от 01.04.2019 № 01/19 с размером ежемесячного арендного платежа 1000000 рублей.

Письмом от 05.04.2019 истец повторно предложил ответчику заключить в отношении переданного по договору аренды новый договор с размером арендной платы равной 650 000 рублей в месяц. Указал, что в случае отказа, уведомляет о прекращении с 15.07.2019 отношений по аренде имущества переданного по договору. И об освобождении помещений передав их по акту приёма – передачи. 

Как указал истец и следует из материалов дела, в связи с отказом ответчика в заключении договора аренды на предложенных ООО «Мостстрой» условиях, общество письмом от 16.04.2019 уведомило ответчика о прекращении отношений по аренде имущества с 15.07.2019, в связи с чем просило освободить арендованные помещения передав по акту приёма – передачи. 

Письмами от 18.04.2019, 29.05.20193, 14.06.2019 истец также напомнил ответчику о прекращении договорных отношений и об освобождении занимаемого имущества. 

ООО «Социум» письмом отказался передать арендуемое имущество по акту приёма – передачи, в связи с чем, 15.07.2019 стороны подписали акт об отказе в передаче помещений. 

Настаивая на том, что уведомление об одностороннем отказе от договора аренды, заключённого (возобновлённого) на неопределённый срок, является безусловным основанием для прекращения арендных правоотношений и освобождения арендованного имущества, ООО «Мостстрой» обратилось в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, возражения ответчика, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Оценив условия договоров, суд приходит к выводу, что между истцом и ответчиком сложились договорные отношения, связанные с исполнением обязательств по аренде недвижимого имущества возникшие из договора аренды № 01/08 от 01.01.2018, которые подлежат регулированию главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, спорный договор от 01.01.2018 вступает в силу с 01.01.2018 и действует до 30.11.2018. По истечении указанного срока договор утрачивает силу, если иное не согласовано сторонами (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Заключенный между сторонами договор аренды нежилых помещении в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ, считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок, поскольку спорные помещения по окончании срока аренды в установленном договором и законом порядке возвращены не были, доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Как следует из абзаца 2 пункта 2 статьи 610 ГК РФ, при возобновлении договора аренды на неопределенный срок односторонний отказ стороны от его исполнения выражается в направлении другой стороне уведомления о прекращении договора аренды недвижимости через три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Стороны иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок, в спорном договоре не оговорили.

Как следует из положений пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», сам по себе факт заключения договора аренды на неопределенный срок не лишает одну из сторон договора права на расторжение такого договора при существенном нарушении его условий контрагентом.

Как следует из материалов дела арендодатель, воспользовавшись своим правом на односторонний отказ от договора аренды письмами от 29.03.2019, от 05.04.2019, от 16.04.2019, от 18.04.2019, от 14.06.2019, 29.05.2019 направлял в адрес арендатора уведомления об отказе от продолжения арендных правоотношений и требовал освободить занимаемое помещение, возвратить по акту приема передачи.

Письмо от 14.06.2019 получено истцом 24.06.2019, что подтверждается соответствующей отметкой на уведомлении о вручении почтового отправления.

Письма от 29.03.2019, от 05.04.2019, от 16.04.2019, от 18.04.2019, от 29.05.2019 возвращены отправителю, с отметкой об истечении срока хранения.

Указанные уведомление направлены по адресу 

<

...>, что соответствует адресу местонахождения истца, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, иного адреса для направления юридически значимых сообщений спорным договором аренды не предусмотрено.

Изучив содержание переписки сторон, суд приходит к выводу, что данная переписка в своей совокупности, является отказом от договора от 01.01.2018, который выражен арендодателем со ссылкой на п.2 статьи 610 ГК РФ в письме от 05.04.2019. Из указанных писем следует явно выраженная воля истца на прекращение арендных правоотношений с ответчиком.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом был соблюден порядок, установленный статьей 610 ГК РФ, для реализации права  одностороннего отказа от договора, в связи с чем, договор аренды 01.01.2018 прекратил свое действие.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от 17.01.2020 по делу №А51-18345/2019 по иску ООО «Социум» к ООО «Мостстрой» о признании договора аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> а именно: корпуса цеха №23 (Лит .Ю) площадью 2092,3кв.м; пристройки (Лит. Ю1) площадью 643,9кв.м; части комплексно-механизированного склада (Лит. 102) площадью 115,4кв.м; части комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 124,8кв.м., заключенного посредством акцепта ООО «Социум» оферты ООО «Мостстрой» от 04.04.2019 – действующим, односторонний отказ ООО «Мостстрой» от его исполнения недействительным, суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Однако, при рассмотрении указанного дела, судом сделан вывод о прекращении спорного договора аренды. Суд также указал, что на момент вынесения судом указанного решения, новый договор аренды спорных помещений в виде единого письменного документа сторонами не составлялся и не подписывался, суд приходит к выводу, что договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, а именно: корпуса цеха №23 (Лит .Ю) площадью 2092,3кв.м; пристройки (Лит. Ю1) площадью 643,9кв.м.; части комплексно-механизированного склада (Лит. 102) площадью 115,4кв.м; части комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 124,8кв.м., после прекращения договора аренды от 01.01.2018 указанных помещений, сторонами не заключался.

В силу части 6 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела № А51-18345/2019, не подлежат доказыванию вновь в рамках рассматриваемого спора.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, спорный договор прекратил свое действие, мнение ответчика об обратном является ошибочным.

В соответствии с абзацем 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При прекращении договора аренды недвижимого имущества арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств освобождения ответчиком объекта аренды истцом в материалы дела не представлено.

Поскольку судом установлен факт прекращения договорных отношений, оснований для использования и удержания недвижимого имущества, переданного арендатору по акту приёма – передачи от 01.01.2018 на момент обращения истца в суд с настоящим иском и на момент рассмотрения дела, у ответчика не имеется, в связи с чем, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца об обязании ООО «Социум» освободить незаконно занимаемые нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>: корпус цеха №23 (Лит. Ю) площадью 2092,3 кв.м.; пристройка (Лит. Ю1) площадью 643, 9 кв.м.; часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 115,4 кв.м; часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 124,8 кв.м., в течение 5 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу.

Довод ответчика о наличии субарендаторов суд отклоняет, как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора и направленный на затягивание судебного процесса. Кроме того, доказательств занятия спорных помещений иными лицами (в т.ч. возможными субарендаторами) ответчиком не представлено, при этом  истец отрицает факт владения спорными помещениями иными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, в связи с прекращением действия договора аренды от 01.01.2018 договор субаренды № 6-д 510 от 15.03.2017, на который ссылается ответчик также прекратил свое действие, равно как любой иной потенциальный договор субаренды.

Аналогично не имеет правового значения для настоящего спора и представленный истцом договор перенайма от 03.06.2019, заключенный ответчиком (цедент) с ООО «АмаямаТрейдинг» (цессионарий). Согласно пункту 1.4. данного договора цессионарий приобретает права и обязанности арендатора по договору аренды и станет ответственным перед арендодателем с момента их передачи по акту приема-передачи прав и обязанностей. Акт приема-передачи должен быть подписан сторонами не позднее чем через три месяца после заключения настоящего договора после получения Цедентом необходимых согласований у Арендодателя. Подписанный сторонами 6.12.2019 акт приема-передачи прав и обязанностей арендатора (по договору перенайма от 03.06.2019) не влечет правовых последствий значимых для настоящего спора, поскольку договор аренды на этот момент был прекращен, права и обязанности по договору аренды у ООО «Социум» (цедента) по этому договору отсутствовали, что исключает возможность их передачи иному лицу, и позволяет квалифицировать акт передачи в той мере в какой он направлен на передачу права и обязанностей по договору аренды по статье 168 ГК РФ как ничтожную сделкой. Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «АмаямаТрейдинг» возражений по иску не представило.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Социум» освободить незаконно занимаемые нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>: корпус цеха №23 (Лит. Ю) площадью 2092,3 кв.м.; пристройка (Лит. Ю1) площадью 643, 9 кв.м.; часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 115,4 кв.м; часть комплексно-механизированного склада (Лит. Ю2) площадью 124,8 кв.м., в течение 5 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Социум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мостстрой» судебные расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 6000руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                        Грызыхина Е.А.