АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10616/2019

г. Краснодар

02 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АгроХутор» (ОГРН 

<

***>), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроХутор» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А63-10616/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 23.07.2018 купли-продажи погрузчика, заключенного должником и ООО «Винзавод Большевик», истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ЗЛЦ».

Определением от 29.10.2020 суд признал недействительным договор купли-продажи от 23.07.2018; вопрос о применении последствий недействительности сделки, а также требование конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ЗЛЦ» выделено в отдельное производство.

Определением от 03.06.2021 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО2

Определением от 06.09.2021 суд применил последствия недействительности договора купли-продажи от 23.07.2018, взыскал с ООО «Винзавод Большевик» в пользу должника 4 078 тыс. рублей. В удовлетворении требования конкурсного управляющего об истребовании имущества из незаконного владения ООО «ЗЛЦ» отказал. Дополнительным определением от 20.09.2021 суд применил последствия недействительности сделки, восстановил право требования ООО «Винзавод Большевик» к ООО «Артзерносервис» по договору купли-продажи от 23.07.2018. Постановлением апелляционного суда от 02.12.2021 определение от 06.09.2021 оставлено без изменения.

ООО «Винзавод Большевик» переименовано на ООО «АгроХутор» (запись ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2021).

В кассационной жалобе ООО «АгроХутор» просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, рыночная стоимость спорного транспортного средства с учетом имеющихся дефектов по состоянию на 23.07.2018 составляла 1 229 167 рублей.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением суда от 02.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 12.10.2019.

Суды установили, что 12.05.2016 между ООО «Ставропольагропромснаб» (поставщик) и ООО «АЗС» (покупатель) заключен договор поставки № 278, по условиям которого поставщик обязался поставить технику – погрузчик сельскохозяйственный MANITOU MLT-X 735 T LSU, 2016 года выпуска, заводской номер P0190L964351, номер двигателя NM38858U268210B (далее – погрузчик). В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 5 900 тыс. рублей с учетом НДС. 17 мая 2016 года ООО «Ставропольагропромснаб» и ООО «АЗС» подписали товарную накладную № 1534. 14 июня 2016 года ООО «Ставропольагропромснаб» и ООО «АЗС» подписали акт приемки-передачи погрузчика. В соответствии с платежными поручениями от 20.05.2016 № 146,от 20.06.2016 № 204, от 20.07.2016 № 240, 19.08.2016 № 291, от 20.09.2016 № 373, от 20.10.2016 № 493, от 4 21.11.2016 № 578, от 20.12.2016 № 699 ООО «АЗС» уплатило ООО «Ставропольагропромснаб» 5 900 тыс. рублей за поставленную технику.23 июля 2018 года между ООО «АЗС» (продавец) и ООО «Винзавод Большевик» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник произвел отчуждение погрузчика по цене 4 300 тыс. рублей с учетом с НДС. В соответствии с пунктом 4 договора от 23.07.2018 погрузчик передан покупателю в момент подписания договора. Стоимость продаваемого погрузчика ООО «Винзавод Большевик» перечисляет на расчетный счет ООО «АЗС» не позднее 31.12.2018.

В процессе исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий установила, что оплата по договору от 23.07.2018 не была произведена в полном объеме, в связи с чем обратилась к ООО «Винзавод Большевик» с требованием о возврате транспортного средства. В ответ на требование конкурсного управляющего ООО «Винзавод Большевик» указало о том, что возвратить погрузчик не представляется возможным ввиду того, что указанное имущество передано ООО «ЗЛЦ» по договору аренды от 02.09.2019, отсутствует. Конкурсный управляющий также предъявила виндикационное требование к ООО «ЗЛЦ». Указывая на  то, что договор от 23.07.2018 является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Вступившим в законную силу определением суда от 29.10.2020 суд признал недействительным договор купли-продажи от 23.07.2018; вопрос о применении последствий недействительности сделки, а также требование конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ЗЛЦ» выделено в отдельное производство и отложено.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с судебными актами в части вывода о действительной стоимости техники.

Суды установили отсутствие у ООО «ЗЛЦ» фактического владения спорным имуществом, в связи с чем пришли к выводу о том, что виндикационный иск конкурсного управляющего не может быть удовлетворен. Надлежащим последствием недействительности договора купли-продажи от 23.07.2018 является взыскание с ООО «Винзавод Большевик» рыночной стоимости погрузчика в денежной форме.

Часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации называет в качестве доказательства заключение эксперта.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта № 22-Г/2021, согласно которому рыночная стоимость погрузчика по состоянию на 23.07.2018 составляет 4 078 тыс. рублей, суды приняли его в качестве достоверного доказательства, определившее действительную стоимость погрузчика с учетом его состояния. 

Суды отклонили доводы жалобы о наличии на дату заключения договора технических дефектов погрузчика, которые существенно снижают его стоимость. Из договора купли-продажи от 23.07.2018 не следует, что погрузчик был реализован с какими-либо недостатками (дефектами, повреждениями). Акты технического осмотра, содержащие сведения о каких-либо дефектах и повреждениях спорного имущества, составленные в установленном порядке, также отсутствуют.

Согласно акту от 23.07.2018 № 5 о приемке объекта основных средств, ООО «Винзавод Большевик», поставив на учет погрузчик, сведения о его дефектах, понижающих стоимость, не отразил. Кроме того, 02.09.2019 ООО «Винзавод Большевик» заключило договор аренды с ООО «Зерновой логистический центр», в соответствии с которым передало в аренду на срок до 30.12.2019 спорный погрузчик за 1 600 тыс. рублей. Сведения о неудовлетворительном состоянии переданного в аренду имущества в договоре аренде отсутствуют. Стоимость аренды (более 350 тыс. рублей в месяц) также подтверждает, что погрузчик передавался в удовлетворительном состоянии, пригодном к использованию по назначению, и являлся дорогостоящим средством.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам спора, установленным судами, имеющимся доказательствам. Обособленный спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь отмену определения и апелляционного постановления.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при проверке судом округа законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливается правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов, основанными, в том числе, на заключении экспертизы № 22-Г/2021, по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела. Между тем иная оценка обстоятельств спора не может свидетельствовать о неправильном применении норм права.

Вывод о действительной стоимости имущества, изъятого по сделке, признанной недействительной, содержащийся в обжалуемых судебных актах, не может быть признан неправильным, поскольку он основан на доказательствах, получивших оценку, отвечающую требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом последствия недействительности сделки применены в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств спора, для чего требуется разрешение вопросов факта, суду округа не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, определение от 06.09.2021 и постановление апелляционного суда от 02.12.2021 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А63-10616/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                               С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                              Ю.В. Мацко

Н.А. Сороколетова