Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

03 июня 2019 года                                        Дело №А41-22581/19

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.В. Плотникова ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "ЦЕНТР ИНЖИНИРИНГОВЫХ УСЛУГ И ТЕХНИЧЕСКОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ"      к ООО "Региональная финансово-строительная компания", АО "МОСКАПСТРОЙ-ТН", ООО "КАПСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ"

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Региональная Финансово-Строительная Компания», Акционерному обществу «МОСКАПСТРОЙ-ТН», Обществу с ограниченной ответственностью «Капстрой-Девелопмент» со следующими требованиями:

- Признать недействительной сделку - Акт от 16 июля 2018 года о результатах частичной реализации Инвестиционного договора №НП-1 от 15 ноября 2011 года на осуществление застройки земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, в части строительства Многофункционального центра по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, городское поселение Красногорск, 

<

...> (строительный адрес: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, корпус 11), подписанный между ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «Капстрой-Девелопмент»;

- Признать недействительной сделку - Соглашение об уступке права требования (цессии) по Инвестиционному договору №НП-1 от 15.11.2011 на осуществление застройки земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма от 17.07.2018, заключенное между ООО «Капстрой-Девелопмент» и АО «Москапстрой-ТН».

Представитель ответчика – ООО «Капстрой-Девелопмент» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. ст. 121, 123 АПК РФ, что согласно ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ответчиком против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 15 ноября 2011 года между                                            ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (Генеральный инвестор) и ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестор) был заключен Инвестиционный договор №НП-1 на осуществление застройки земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма.

Предметом Инвестиционного договора является реализация инвестиционного проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию инвестиционного объекта на земельных участках ориентировочной площадью 24,2764 га, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, находящихся на праве аренды у Генерального инвестора - ООО «РФСК» (п.2.1 Инвестиционного договора).

В силу п.4.2.1 Инвестиционного договора ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестор) приняло на себя обязательства внести взнос в реализацию Инвестиционного проекта денежными средствами или любым другим способом на финансирование 100 % затрат,   необходимых   для   создания   Инвестиционного   объекта.

В соответствии с п.4.2.7 Инвестиционного договора ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестор) приняло на себя обязательства назначить проектную организацию для проектирования стадий «Проект» и «Рабочая документация», а также генерального подрядчика для выполнения строительно-монтажных и иных работ.

Пунктом 4.5 Инвестиционного договора предусмотрено, что каждая из сторон Инвестиционного договора обязуется подписать со своей стороны и со стороны привлеченных ею третьих лиц Акт о частичных результатах реализации Инвестиционного проекта.

Согласно п.5.1 Инвестиционного договора инвестиционным взносом ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестор) являются денежные средства, направленные на финансирование 100 % затрат, необходимых для создания Инвестиционного объекта, в том числе услуг технического заказчика, с правом получения в собственность доли в размере 81,24 % общей площади квартир, доли в размере 82 % полезной нежилой площади инвестиционного объекта (Приложение №1 к Инвестиционному договору).

По окончании строительства объекта в срок не позднее трех месяцев с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию и после сверки инвестиционных взносов сторон в полном объеме стороны оформляют Акт о частичных результатах реализации инвестиционного проекта, в котором устанавливается окончательное распределение квартир в объекте, нежилой площади объекта, на основании которого будут зарегистрированы права собственности сторон и привлеченных ими соинвесторов на созданный в результате инвестиционной деятельности объект (п.3.4 Инвестиционного договора).

16 июля 2018 года между ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ФИНАНСОВО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ООО «РФСК») (Генеральный инвестор) и ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестор) был подписан Акт о результатах частичной реализации Инвестиционного договора №НП-1 от 15 ноября 2011 года на осуществление застройки земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, в части строительства Многофункционального центра по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, городское поселение Красногорск, 

<

...> (строительный адрес: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, корпус 11) (далее - «Объект»).

Согласно вышеуказанному акту Объект введен в эксплуатацию, 100 % площади здания распределяется ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестору), стороны подтверждают полное исполнение ими обязательств по инвестированию строительства Объекта, акт является основанием для регистрации прав собственности ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестора) на Объект.

После подписания сторонами Акта о результатах частичной реализации Инвестиционного договора №НП-1 от 15 ноября 2011 года ООО «Капстрой-Девелопмент» (далее по тексту «Инвестор») уступило права требования по Инвестиционному договору и права на получение 100 % площади Объекта Акционерному обществу «Москапстрой-ТН», что было оформлено Соглашением об уступке права требования (цессии) по Инвестиционному договору №НП-1 от 15.11.2011 на осуществление застройки земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма от 17.07.2018.

Однако на дату подписания Акта о результатах частичной реализации Инвестиционного договора №НП-1 от 15 ноября 2011 года ООО «Капстрой-Девелопмент» имело неоплаченную задолженность перед ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» в общей сумме 1 041 358,60 руб.

Данная задолженность сформировалась в связи с неоплатой ООО «Капстрой-Девелопмент» выполненных ООО «Центр инжиниринговых услуг и техничкой экспертизы» работ/услуг по следующим договорам.

По Договору подряда №0134-П-13 на выполнение проектных работ от 26 августа 2013 года в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 31 августа 2015 года, Дополнительного соглашения № 2 от 25 сентября 2016 года, Дополнительного соглашения №3 от 20 января 2017 года, заключенному между ООО «Капстрой-Девелопмент» («Инвестор»), ООО «Судебные экспертизы и Исследования» («Подрядчик») и ООО «Развитие» («Технический Заказчик»).

Согласно п.1 Дополнительного соглашения №1 от 31 августа 2015 г. к Договору в связи с необходимостью проведения корректировки проектной и рабочей документации по инициативе Инвестора по Объекту: «Многофункциональный центр по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Павшинская пойма, корпус 11», Технический заказчик поручает, Подрядчик обязуется выполнить, а Инвестор оплатить дополнительные работы:

- корректировка проектной и рабочей документации;

- получение положительного заключения экспертизы проектной документации.

В силу п. 3 Дополнительного соглашения №1 от 31 августа 2015 года к Договору стоимость дополнительных работ составляет 1 130 486 руб.

Инвестором была произведена оплата на расчетный счет ООО «Судебные экспертизы и Исследования» авансового платежа в размере 50 процентов от стоимости дополнительных работ, что составило 565 243 руб.

По результатам выполнения работ по Договору подряда №0134-П-13 на выполнение проектных работ от 26 августа 2013 года между ООО «Капстрой-Девелопмент», ООО «Судебные экспертизы и Исследования» и ООО «Развитие» был подписан Акт сдачи-приемки №168 от 27 апреля 2017 года, согласно которому общая стоимость дополнительных работ выполненных по Дополнительному соглашению № 1 от 31 августа 2015 года к Договору составила 930 486 руб., к перечислению ООО «Судебные экспертизы и Исследования» следует 365 243 руб.

Оплата по Акту сдачи-приемки №168 от 27 апреля 2017 года до настоящего времени не производилась.

После чего, согласно заключенного между ООО «Судебные экспертизы и Исследования» и ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» Договора уступки от 28 апреля 2017 года произошла передача всех прав и обязанностей по Договору подряда №0134-П-13 на выполнение проектных работ от 26 августа 2013 года в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 31 августа 2015 года, Дополнительного соглашения № 2 от 25 сентября 2016 года, Дополнительного соглашения № 3 от 20 января 2017 года от ООО «Судебные экспертизы и Исследования» к ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» (далее по тексту - «Новый Подрядчик») на основании ст.392.3 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, все права и обязанности Подрядчика по Договору подряда                  №0134-П-13 на выполнение проектных работ от 26 августа 2013 года, заключенному между ООО «Капстрой-Девелопмент»,  ООО  «Судебные экспертизы и Исследования»  и  ООО «Развитие», перешли к ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы», По   результатам   выполнения   работ   по   Договору   подряда   №0134-П-13   на выполнение   проектных   работ  от  26   августа  2013   года между   ООО   «Капстрой-Девелопмент», ООО «Развитие» и ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» был подписан Акт сдачи-приемки №145 от 12 июля 2018 года, согласно которому стоимость работ, выполненных ООО «Судебные экспертизы и Исследования» по Дополнительному соглашению №1 от 31 августа 2015 года к Договору, составила 930 486 руб., стоимость работ, выполненных ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» по Дополнительному соглашению №1 от 31 августа 2015 года к Договору, составила 200 000 руб.

Оплата по Акту сдачи-приемки №145 от 12 июля 2018 года до настоящего времени не производилась.

Также между ООО «Капстрой-Девелопмент» («Инвестор»), ООО «Судебные экспертизы и Исследования» («Исполнитель») и ООО «Развитие» («Заказчик») заключен Договор № 001-АН-15 на ведение авторского надзора от 11 июня 2015 года (далее по тексту - «Договор»), согласно которому в целях обеспечения соответствия градостроительных, архитектурно-планировочных, художественных, технических и технологических решений и технико-экономических показателей объекта строительства решениям и показателям, предусмотренным в утвержденной проектно-сметной документации, а также обеспечения высокого качества возводимого здания, Заказчик поручает, Инвестор оплачивает, а Исполнитель принимает на себя: ведение авторского надзора за строительством объекта: «Многофункциональный центр, корпус 11», расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма».

В силу п.3.1. Договора цена ведения авторского надзора определена на основании калькуляции трудозатрат (Приложение №1 настоящего Договора) и составляет 476 115, 60 руб.

По результатам выполнения работ по Договору №001-АН-15 на ведение авторского надзора от 11 июня 2015 года между ООО «Капстрой-Девелопмент», ООО «Судебные экспертизы и Исследования» и ООО «Развитие» был подписан Акт сдачи-приемки №161 от 30 января 2017 года, согласно которому общая стоимость работ выполненных по Договору составила 428 504,04 руб.

Оплата по Акту сдачи-приемки №161 от 30 января 2017 года до настоящего времени не производилась.

После чего, согласно заключенного между ООО «Судебные экспертизы и Исследования» и ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» Договора уступки от 28 апреля 2017 года произошла передача всех прав и обязанностей по Договору №001 -АН-15 на ведение авторского надзора от 11 июня 2015 г. от ООО «Судебные экспертизы и Исследования» к ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» (далее по тексту - «Новый Подрядчик») на основании ст.392.3 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, все права и обязанности Исполнителя по Договору №001-АН-15 на ведение авторского надзора от 11 июня 2015 года, заключенному между ООО «Капстрой-Девелопмент», ООО «Судебные экспертизы и Исследования» и ООО «Развитие», перешли к ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы».

В обоснование исковых требований истец указал, что Акт о результатах частичной реализации Инвестиционного Договора №НП-1 от 15 ноября 2011 года на осуществление застройки земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма в части строительства Многофункционального центра по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, городское поселение Красногорск, 

<

...> (строительный адрес: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, корпус 11) от 16 июля 2018 года содержит не соответствующую действительности информацию о том, что стороной ООО «Капстрой-Девелопмент» (Инвестор) в полном объеме исполнены обязательства по инвестированию строительства Многофункционального центра по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, городское поселение Красногорск, 

<

...> (строительный адрес: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, корпус 11), что нарушает права ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» на получение денежных средств в виде задолженности по Договору №001-АН-15 на ведение авторского надзора от 11 июня 2015 года, по Договору подряда №0134-П-13 на выполнение проектных работ от 26 августа 2013 года в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31 августа 2015 года и свидетельствует о неполном исполнении обязательств ООО «Капстрой-Девелопмент» по инвестированию, о неправомерности передачи объекта в виде Многофункционального центра по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, городское поселение Красногорск, 

<

...> (строительный адрес: Московская область, Красногорский район, Павшинская пойма, корпус 11) в собственность ООО «Капстрой-Девелопмент», а затем по договору уступки прав в собственность аффилированного юридического лица - АО «МОСКАПСТРОЙ-ТН».

Учитывая изложенное, Истец считает, что спорные сделки повлекли неблагоприятные для него последствия и должны быть признаны недействительными, как нарушающие условия Инвестиционного договора и требования закона. Признание спорных сделок недействительными необходимо в целях защиты и восстановления нарушенных прав Истца, поскольку повлечет за собой необходимость произведения выплаты задолженности Истцу в целях заключения Ответчиками в дальнейшем соответствующего закону и требованиям Инвестиционного договора акта о результатах частичной реализации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В предмет доказывания по указанной категории дел входит доказывание действительных намерений сторон, порочность воли сторон. Истцом подобных доказательств не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По смыслу ст. 12 ГК РФ, способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п. п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В числе способов, перечисленных ст. 12 ГК РФ, указан такой как признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 разъяснено, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Заинтересованным лицом, по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Истец не являлся стороной оспариваемых сделок, обращаясь с исковым заявлением, не указал, какие именно его права или охраняемые законом интересы нарушены оспариваемыми сделками.

Истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Более того, в Арбитражного суде города Москвы в рамках дела № А40-81587/19 рассматривается исковое заявление ООО «Центр инжиниринговых услуг и технической экспертизы» к ООО «Капстрой-Девелопмент» о взыскании задолженности по договору подряда № 0134-П-13 от 26.08.2013 в размере 565 243 руб., по договору № 001-АН-15 от 11.06.2015 в размере 476 115,60 руб.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения рассматриваемого в рамках настоящего дела иска не имеется, поскольку у истца отсутствует нарушенное право или охраняемый законом интерес.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ и возлагаются на Истца.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано.

СудьяН.В. Плотникова