Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-309499/19-98-854

27 мая 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения суда объявлена 20 мая 2020 года            

Полный текст решения суда изготовлен 27 мая 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А. Кирсановой, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в предварительном судебном заседании дело по иску

АО «ТРОЙКА-Д БАНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «ТверьЛогистикГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 96 661 570 руб. 32 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

Права и обязанности лицам, участвующим в деле судом разъяснены, сторонам известны. Отводов нет.

Ответчик не явился в судебное заседание.

Суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные требования, дал пояснения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «ТРОЙКА-Д БАНК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ТверьЛогистикГрупп» о взыскании 96 661 570 руб. 32 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество.

Ответчик отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Возражений по расчету задолженности не представил.

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.09.2018 между Акционерным обществом «ТРОЙКА-Д БАНК» (далее - Истец, Кредитор, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» (далее - Ответчик, Заемщик, ООО «ТверьЛогистикГрупп») был заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № Ю/Р/52/54/2018, в соответствии с которыми Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а Заемщик обязался использовать и возвратить кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, установленные кредитным договором, а также исполнить иные обязательства.

Кроме того, между Акционерным обществом «ТРОЙКА-Д БАНК» (далее - Истец, Кредитор, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» (далее - Ответчик, Заемщик, ООО «ТверьЛогистикГрупп») 17.10.2018 был заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № Ю/Р/52/59/2018, в соответствии с которыми Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а Заемщик обязался использовать и возвратить кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, установленные кредитным договором, а также исполнить иные обязательства,, исполнение обязательств Заемщика по которому обеспечены: залогом недвижимого имущества на основании Договора залога движимого имущества № Ю/Р/52/59/2018/ДЗ от 07.03.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.12.2018.

Общая залоговая стоимость – 88 065 799 рублей 18 копеек.

В соответствии с Договором об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № Ю/Р/52/54/2018 лимит выдачи по Кредитной линии установлен в размере 40 000 000 рублей 00 копеек (п.2.3., 2.4.)

Окончательный срок возврата Кредита 27 сентября 2019 года.

В соответствии с п.2.7. Кредит предоставляется Заемщику на пополнение оборотных средств.

В силу п.2.6. 2.4. срок пользования каждым Траншем в рамках Лимита выдачи установлен до 27 сентября 2019 года.

За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты из расчета 13 процентов годовых (п.5.1).

В соответствии с п.5.3. проценты за пользование Кредитом, начисленные Кредитором в соответствии с п. 5.2. настоящего Договора, уплачиваются Заемщиком ежемесячно (за календарный месяц) не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, начиная с месяца предоставления Кредита и в день окончательного погашения Кредита. Сумма начисленных процентов к погашению рассчитывается по последний календарный день месяца включительно, даже если последний рабочий день месяца наступает ранее последнего календарного дня месяца.

С учетом дополнительного соглашения № 1 от 30.11.2018 проценты за ноябрь 2018 года уплачиваются Заемщиком не позднее 29 декабря 2018 года включительно.

С учетом дополнительного соглашения № 2 от 04.02.2019 проценты за январь 2019 года уплачиваются Заемщиком не позднее 28 февраля 2019 года включительно.

С учетом дополнительного соглашения № 1 от 28.02.2019 проценты за январь и февраль 2019 года уплачиваются Заемщиком не позднее 29 марта 2019 года включительно

В дату предоставления каждого Транша Заемщик уплачивает Кредитору проценты, начисленные за первые 31 день кредитования (включительно) начиная с даты, следующей за датой выдачи каждого Транша.

В соответствии с Договором об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №Ю/Р/52/59/2018 лимит выдачи по Кредитной линии установлен в размере 50 000 000 рублей (п.2.3., 2.4.).

В соответствии с п.2.7. Кредит предоставляется Заемщику на пополнение оборотных средств.

Окончательный срок возврата Кредита с учетом дополнительного соглашения № 2 от 30 ноября 2018 года - 29 декабря 2018 года.

За пролонгацию кредитного договора Заемщик уплачивает Кредитору комиссию в размере 1 450 000 рублей. Комиссия за пролонгацию уплачивается Заемщиком в срок не позднее 30 ноября 2018 года.

За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты из расчета 14 процентов годовых (п.5.1).

В соответствии с п.5.3. (с учетом дополнительного соглашения № 2-1 от 30.11.2018 года) проценты за пользование Кредитом, начисленные Кредитором в соответствии с п.5.2. настоящего Договора, уплачиваются Заемщиком в дату выдачи каждого Транша.

Проценты, начисленные за ноябрь 2018 года, уплачиваются Заемщиком не позднее 29 декабря 2018 года (включительно).

Обеспечением исполнения обязательств Заемщиков по Договору № Ю/Р/52/59/2018 от 18.09.2018 являются Договор залога движимого имущества № Ю/Р/52/59/2018/ДЗ от 07.03.2019 в соответствии с которым предметом залога выступает движимое имущество (оборудование - многофункциональные обрабатывающие центры модели MULTUS B400II Wx2000 с системой ЧПУ OSP-P300S):

№ п/п

Наименование

Рыночная стоимость

Залоговая стоимость

1.

многофункциональный обрабатывающий   центр   модели MULTUS    B400II    Wx2000    с системой ЧПУ OSP-P300S (к-т), серийный       номер:        160963. Производитель OKUMA. Страна производитель     Япония.     Год выпуска 2017.

58 521 638,33

29 260 819,17

2.

многофункциональный обрабатывающий   центр   модели MULTUS    B400II    Wx2000    с системой ЧПУ OSP-P300S (к-т), серийный       номер:       160962. Производитель OKUMA. Страна производитель     Япония.     Год выпуска 2017.

58 521 638,34

29 260 819,17

3.

многофункциональный обрабатывающий   центр   модели MULTUS    B400II    Wx2000    с системой ЧПУ OSP-P300S (к-т), серийный       номер:       160952. Производитель OKUMA. Страна производитель     Япония.     Год выпуска 2017.

59 088 321,67

29 544 160,84

Итого:

176 131 598,34

88 065 799,18

Общая залоговая стоимость - 88 065 799 рублей 18 копеек.

В силу п. 1.5, 1.6 предмет залога остается у Залогодателя и находится (хранится) по адресу: 

<

...>.

В связи с неисполнением Заемщиком условий Кредитного договора Залогодержатель (Кредитор) в соответствии с пунктом 3.1. Договора залога товаров в обороте, статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратить взыскание на заложенное имущество.

Банк свои обязательства по кредитному договору № Ю/Р/52/54/2018 исполнил, денежные средства Заемщику были предоставлены, что подтверждается Выписками по счету № 45206810100000000066 № 40702810200300000275.

Банк свои обязательства по кредитному договору № Ю/Р/52/59/2018 исполнил, денежные средства Заемщику были предоставлены, что подтверждается Выписками по счету № 452038103000000005 № 40702810200300000275.

В соответствии с п. 8.2 Кредитных договоров, при неисполнении/несвоевременном исполнении обязанности по возврату Кредита и/или уплаты процентов за его использование, и/или уплаты предусмотренной Кредитными договорами Комиссии, Кредитор имеет право начислить и взыскать с Заемщика пеню в размере 0,2 (ноль целых две десятых) процента, от суммы несвоевременно и/или не полностью погашенного Кредита и/или неуплаченных процентов за пользование Кредитом, и/или уплаты предусмотренной Кредитным договором Комиссии за каждый день просрочки. Начисление штрафных санкций производится, начиная с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства по дату погашения просроченной задолженности (включительно).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения (в том числе однократно) Заемщиком его обязательств по погашению кредита и (или) уплате процентов за пользование кредитом по Кредитному договору, Кредитор вправе потребовать от Заемщика досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, а также неустойку, предусмотренные условиями Кредитного договора.

Заемщик свои обязательства по возврату кредита неоднократно нарушал, в установленные п. 2.4. Кредитных договоров сроки не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность.

В соответствии с п. 7.3.11 кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата кредита, уплаты процентов, комиссии и досрочно взыскать с Заемщика задолженность в случае если Заемщик не произвел в установленную Сторонами дату платеж по настоящему Договору, в частности, при однократном нарушении срока уплаты процентов за пользование Кредитом м/или срока возврата Кредита (либо его части) и/или срока уплаты комиссии более чем на 3 (три) рабочих дня с даты, установленной настоящим Договором, а также иных платежей, причитающихся с Заемщика в связи с исполнением настоящего Договора.

Банк, руководствуясь п. 7.2.12 Кредитного договора направил в адрес Заемщика, требование № 54-20ИСХ267177 от 04.10.2019 о возврате задолженности.

Заемщик требования Банка в добровольном порядке на дату подачи искового заявления не исполнил.

По состоянию на 30.09.2019 задолженность по Кредитному договору № Ю/Р/52/54/2018 составляет 43 244 688  руб. 22 коп, в том числе: - 40 000 000 руб. - сумма просроченного основного долга; - 2 607 123 руб. 29 коп. - сумма просроченных процентов; - 240 000 руб. - сумма пени на сумму просроченного основного долга; - 397 564 руб. 93 коп. - сумма пени на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 30.09.2019 задолженность по Кредитному договору № Ю/Р/52/59/2018 составляет 53 416 882  руб. 19 коп. в том числе: - 50 000 000 руб. - сумма просроченного основного долга; - 2 915 068 руб. 49 коп. - сумма просроченных процентов; - 501 813 руб. 70 коп. - сумма пени на сумму просроченных процентов.

До настоящего времени задолженность по Кредитным договорам не погашена.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или-договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 809 ГК РФ проценты начисляются по дату возврата кредита включительно.

В соответствии со ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также в соответствии со ст. 405 ГК РФ должник, просрочивший исполнение, отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой.

Как предусмотрено пунктом 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 ст.819 ГК РФ).

Представленные в материалы дела расчеты взыскиваемых сумм судом проверены и признаны арифметически верными и документально обоснованными. 

Доказательств исполнения обязательств по возврату кредита, выплаты процентов и неустоек ответчиком не представлено.

Таким образом, факт наличия у ответчика заложенности в заявленной сумме подтвержден материалами дела.  

Принимая во внимание отсутствие документов, опровергающих представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и ч. 5 ст. 70 АПК РФ). 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

На основании статей 307-309, 310, 314, 330, 450, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66,  71, 110, 112, 123,  156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» в пользу Акционерного общества «ТРОЙКА-Д БАНК» задолженность по кредитному договору № Ю/Р/52/54/2018 по состоянию на                                30 сентября 2019 года в размере 43 244 688 (сорок три миллиона двести сорок четыре тысячи шестьсот восемьдесят восемь) руб. 22 коп., в том числе:

- 40 000 000 руб.   - сумма просроченного основного долга;

- 2 607 123 руб.  29 коп. - сумма просроченных процентов;

- 240 000 руб.  - сумма пени на сумму просроченного основного долга;

- 397 564 руб.  93  коп. - сумма пени на сумму просроченных процентов.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» в пользу Акционерного общества «ТРОЙКА-Д БАНК» задолженность по кредитному договору Ю/Р/52/59/2018 по состоянию на 30 сентября 2019 года в размере 53 416 882 (пятьдесят три миллиона четыреста шестнадцать восемьсот восемьдесят два) руб. 19 коп., в том числе:

- 50 000 000 руб.  - сумма просроченного основного долга;

- 2 915 068 руб.  49 коп. - сумма просроченных процентов;

- 501 813 руб.  70 коп. - сумма пени на сумму просроченных процентов.

3.    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью«ТверьЛогистикГрупп» в пользу Акционерного общества «ТРОИКА-Д БАНК» сумму

процентов за пользование кредитами по ставке 13% процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредитному договору № Ю/Р/52/54/2018 за период с 01 октября 2019 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью«ТверьЛогистикГрупп» в пользу Акционерного общества «ТРОИКА-Д БАНК» суммупроцентов за пользование кредитами по ставке 14% процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредитному договору № Ю/Р/52/59/2018 за период с 01 октября 2019 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» в пользу Акционерного общества «ТРОЙКА-Д БАНК» неустойку (пени) по ставке 0,2% процентов за каждый день просрочки, начисляемых на сумму просроченной задолженности по процентам за период с 01 октября 2019 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

Обратить взыскание на заложенное в пользу АО «ТРОЙКА-Д БАНК» имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» -оборудование - многофункциональные обрабатывающие центры модели MULTUS B400II Wx2000 с системой ЧПУ OSP-P300S:

№ п/п

Наименование

Рыночная стоимость

Залоговая стоимость

1.

многофункциональный обрабатывающий   центр   модели MULTUS    B400II    Wx2000    с системой ЧПУ OSP-P300S (к-т), серийный       номер:       160963. Производитель OKUMA. Страна производитель     Япония.     Год выпуска 2017.

58 521 638 руб.33 коп.

29 260 819 руб.17коп.

2.

многофункциональный обрабатывающий   центр   модели MULTUS    B400II    Wx2000    с системой ЧПУ OSP-P300S (к-т), серийный       номер:       160962. Производитель OKUMA. Страна производитель     Япония.     Год выпуска 2017.

58 521 638 руб.34 коп.

29 260 819 руб.17коп.

3.

многофункциональный обрабатывающий   центр   модели MULTUS    B400II    Wx2000    с системой ЧПУ OSP-P300S (к-т), серийный       номер:       160952. Производитель OKUMA. Страна производитель     Япония.     Год выпуска 2017.

59 088 321руб.67коп.

29 544 160 руб.84коп.

Итого:

176 131 598руб.34коп.

88 065 799руб.16коп.

Общая залоговая стоимость - 88 065 799 руб. (восемьдесят восемь миллионов шестьдесят пять тысяч семьсот девяносто девять) рублей 18 копеек.

Установить способ реализации данного заложенного имущества - путем проведения публичных торгов, в форме открытого аукциона и определить начальную продажную цену недвижимого имущества в размере 88 065 799 (восемьдесят восемь миллионов шестьдесят пять тысяч семьсот девяносто девять) рублей 18 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТверьЛогистикГрупп» в пользу Акционерного общества «ТРОЙКА-Д БАНК» расходы по оплате государственной пошлины в размере  206 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                В.С. Каленюк