РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-225198/24-91-1707

г. Москва

20 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Попова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баймановым А.Х., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-225198/24-91-1707 по иску ООО "ПСБ ЛИЗИНГ" заявления (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "1СУМ" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 5 306 195,14 руб., при участии: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПСБ ЛИЗИНГ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании ООО "1СУМ" (далее – Ответчик) неосновательного обогащения в размере 5 306 195,14 руб. на основании ст.ст. 12, 1102 ГК РФ.

Ответчик письменного отзыва не представил, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился. В материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения его о месте и времени судебного заседания.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, сослался на доводы, изложенные в иске и представленные доказательства.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «ПСБ Лизинг» (далее - Лизингодатель) и ООО «1СУМ» (далее -Лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды (выкупного лизинга) № 6329/Э-ДФЛ/77 от 11.10.2023 (далее - Договор лизинга).

В соответствии с условиями Договора лизинга по запросу Лизингополучателя, Лизингодатель приобретает в собственность у Продавца, указанного в п. 2.1 Договора лизинга, Имущество, указанное в пункте 1.3 Договора лизинга (далее - Предмет лизинга), и предоставляет Лизингополучателю Предмет лизинга во временное владение и пользование без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации.

Во исполнение Договора лизинга Лизингодатель заключил с ООО «КОМТЕХ» (далее - Продавец) и Лизингополучателем Договор купли-продажи автотранспортных средств № 6329/Э-ДКП/77 от 11.10.2023, предметом которого являлся Специализированный, автомобиль - самосвал SANY SYZ320C-8S(V), VIN LFCDHA7P3N1014156, в количестве одной единицы.

В связи с нарушением условий Договора лизинга Лизингодатель, руководствуясь п. п. 15.3., 15.2.17. Правил лизинга, п. 2 ст. 13 Закона о лизинге, 14.11.2023 г. направил Лизингополучателю посредством ДИАДОК Уведомление о расторжении Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке (исх. № 1-0327-008 от 27.03.2024 г. ) с требованием вернуть Предмет лизинга.

Согласно пункту 15.4 Правил лизинга Договор лизинга считается расторгнутым по истечении 10 (десяти) календарных дней со дня получения Лизингополучателем уведомления о расторжении Договора лизинга. Таким образом Договор лизинга между сторонами расторгнут 08.07.2024 г.

Предмет лизинга изъят 10.04.2024 г., о чем свидетельствует Акт приема - передачи предмета лизинга по Договору лизинга.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 2 ст. 13 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Руководствуясь ст. 450.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), п. 2 ст. 13 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", а также п.п. 15.3., 15.2.17. Правил лизинга ООО «ПСБ ЛИЗИНГ» приняло решение расторгнуть договор с лизингополучателем, направив лизингополучателю Уведомление о расторжении Договора лизинга исх.№ 1-0830-002 от 30.08.2023.

Как указано в пункте 3 статьи 11 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель имеет право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором лизинга. Аналогичная норма права содержится в статье 622 ГК РФ.

Руководствуясь п. 2 ст. 13, п. 4 ст. 17 Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", предмет лизинга изъят 01.10.2023.

В силу абзаца второго п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу ст.ст. 665 и 624 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга, а в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Пунктом 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" предусмотрено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17).

Согласно п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17).

В соответствии с п. 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

(П - А) - Ф

ПФ = ---------------- x 365 x 100, где

Ф x С/дн

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Пунктом 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно п. 5 постановления Пленума N 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/2014, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не относятся к императивным нормам, таким образом, установление сторонами иного порядка расчета завершающей обязанности соответствует принципам свободы договора, и именно этот порядок, установленный сторонами, должен применяться для определения того, возникло ли на стороне лизингодателя неосновательное обогащение.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В силу ст. 421 ГК РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора. При этом, согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность. В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе Лизингополучатель, принял условия Договора лизинга без замечаний, согласившись с его положениями, касающиеся расторжения Договора лизинга и расчета сальдо. Следовательно, сделка исполнялась в том виде, в котором она прописана.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений. Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Таким образом, определение завершающей обязанности лизингодателя не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3-3.6 Постановления Пленума ВАС РФ № 17, не противоречит принципу свободы договора, поскольку данные разъяснения не относятся к императивным нормам. Отличие условий соглашения от содержания указанных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Пунктом 15.14 Правил лизинга установлено, что при расчете Сальдо встречных обязательств Стороны исходят из следующих правил:

- возвратом Финансирования считается дата продажи Лизингодателем возвращенного Предмета лизинга либо истечение согласованного сторонами Разумного срока реализации Предмета лизинга (п. 15.14.1 Правил лизинга);

- оценка стоимости возвращенного Предмета лизинга проводится независимой оценочной компанией по выбору (п. 15.14.2 Правил лизинга);

- сальдо встречных обязательств подлежит расчету Сторонами не ранее любого из событий, которое наступит первым:

- продажа Лизингодателем Предмета лизинга;

- истечение Разумного срока на реализацию Предмета лизинга (п. 15.14.3. Правил лизинга).

Истец указывает, что в пределах Разумного срока Лизингодатель реализовал изъятый Предмет лизинга третьему лиц, заключив Договор купли - продажи автотранспортных средств № 6329/Э-ДФЛ/77-БУ от 02.07.2024 г. по цене 5 440 625 руб.

Расчет сальдо встречных обязательств по Договору финансовой аренды (выкупного лизинга) № 6329/Э-ДФЛ/77 от 11.10.2023 г.произведен следующим образом:

Общий размер платежей по Договору лизинга (с НДС), П

17 700 776,80 руб.

п. 3.1. Договора лизинга, Приложение № 2 к Договору лизинга

Авансовый платеж по Договору лизинга, А

1 090 000,00 руб.

Приложение № 2 к Договору лизинга

Цена предмета лизинга, Ц

10 900 000,00 руб.

Договор купли-продажи автотранспортных средств №6329/Э-ДКП/77 от 11.10.2023 г.

Размер финансирования, предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю, Ф (Ф = С-А)

9 810 000,00 руб.

10 900 000 - 1 090 000 = 9 810 000 руб.

Срок Договора лизинга в днях, С/дн.

60

с 13.10.2023 г. по 13.10.2028 г. п. 2.7. Договора лизинга

Плата за финансирование(в процентах годовых), ПФ

13,85%

((17 700 776,80 - 1 090 000,00) - 9 810 000,00)/9 810 000,00 х 1 827) х 365 х 100% - 13,8498%

Фактический срок пользования финансированием

263

Акт приема-приема передачи

13.10.2023 Дата реализации имущества

02.07.2024

Убытки Лизингодателя, связанные с исполнением условий Договора лизинга

(в т.ч. расходы на изъятие, расходы на хранение, расходы на страхование, пени за просрочку внесения Лизинговых платежей и.т.д), У

234 662,13 руб.

п. 3.8. Правил лизинга

Плата за финансирование 515 дней, ПФО

(ПФО=Ф х ПФ% годовых х срок пользования в днях/365)

978 984,29 руб.

9 810 000,00 х 13,8498% х 263 / 365 = 978 984,29

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа), Р

276 826,28 руб.

Цена реализации ПЛ, ЦР

5 440 625,00 руб.

п.2.1. Договора купли-продажи автотранспортных средств № 6329/Э-ДФЛ/77-БУ от 02.07.2024 г.

Расчет сальдо встречных обязательств

-5 306 195,14 руб.

(ЦР+Р)-(ПФО+Ф+У) (5 440 625+276 826,28) - (978 984,29+9 810 000,00+234 662,13) = -5 306 195,14

Исходя из расчета лизингодателя, произведенного по формуле в соответствии с условий договора лизинга, на стороне лизингополучателя возникло неосновательное обогащение в размере 5 306 195,14 руб., исходя из следующих показателей.

В расчет сальдо встречных обязательств сторон подлежат включению убытки лизингодателя.

Лизингодатель понес расходы на оплату договора об оказании услуг установкк^ оборудования GPS в размере  10 053,50 рублей, что подтверждается счетом и платежным поручением.

Лизингодатель понес расходы на изъятие и транспортировку в размере 3 300 рублей, что подтверждается счетами на транспортировку и изъятие, а также платежными поручениями об оплате услуг по изъятию и транспортировке изъятого предмета лизинга.

Лизингодатель понес расходы на проведение оценки изъятого предмета лизинга вразмере 4 000 рублей, что подтверждается счетом, актом и платежным поручением об оплате услуг оценщика.

Кроме того, согласно п. 11.3 Правил лизинга в случае просрочки оплаты предусмотренных Договором Лизинговых платежей, Лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,1% (одной десятой процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Истцом в расчет сальдо включена начисленная неустойка за просрочку оплаты лизинговых платежей на сумму 217 308,63 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составила 5 440 625 руб. согласно п. 2.1. Договора купли-продажи № 6329/Э-ДФЛ/77-БУ от 02.07.2024 г.

Ответчик в соответствии со ст. 65 и 131 АПК РФ аргументы истца документально не опроверг, расчет сальдо не оспорил, доказательств оплаты не представил.

Таким образом, исходя из расчета истца сальдо в пользу лизингодателя составляет 5 306 195,14 руб. и подлежит взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 1102, 1107 ГК РФ, ст.ст.65,71,102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "1СУМ" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ПСБ ЛИЗИНГ" заявления (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в виде разницы встречных предоставлений по договору лизинга № 6329/Э-ДФЛ/77 от 11.10.2023 в размере 5 306 195,14 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 49 531 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.В. Попов