СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11407/2023(20)-АК

Дело № А60-69676/2022

25 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М. А.

судей          Иксановой Э.С., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего ООО «Урал Лидер Групп» ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 21.04.2025;

от ответчика ООО «Авиа-трейд»: ФИО3, паспорт, доверенность от 20.12.2023;

от третьего лица ООО «Завод «Рифей»: Чу Э.С., паспорт, доверенность от 05.10.2023, ФИО4, паспорт, доверенность от 27.09.2023;

от кредитора ООО «Северная Строительная Компания»: ФИО5, паспорт, доверенность от 10.04.2025;

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от третьего лица ФИО6: ФИО7 удостоверение адвоката, доверенность от 23.05.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 февраля 2025 года

об отказе в признании недействительными сделок должника, заключенных с ООО «Авиа-Трейд», ООО «УАРСМ»,

вынесенное в рамках дела №А60-69676/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Урал Лидер Групп»,

         третьи лица: ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Завод «Рифей»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 принято к производству заявление ЗАО «Уралавторемстроймонтаж» о признании ООО «Урал Лидер Групп» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 03.03.2023 заявление ЗАО «Уралавторемстроймонтаж» признано обоснованным, в отношении должника  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Решением суда от 17.08.2023 ООО «Урал Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

02.10.2023 от конкурсного управляющего ФИО1 в суд поступило заявление (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными цепочки взаимосвязанных сделок, совершенных между ООО «Урал Лидер Групп», ООО «Авиа-Трейд», ЗАО «УАРСМ» - договора поставки №АТ 149/21 от 16.02.2021, договора №19/20/ТР от 23.03.2020 на оказание транспортных услуг по доставке топлива, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу  ООО «Урал Лидер Групп» с ООО «Авиа-Трейд» денежных средств в размере 194 331 924,56 руб., с ЗАО «УАРСМ» денежных средств в размере 640 553,98 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО8, ФИО6,  ФИО9, ФИО10, ООО «Завод «Рифей».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2025 (резолютивная часть от 06.02.2025), с учетом определения суда от 21.02.2025 об исправлении описки, в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора поставки №АТ 149/21 от 16.02.2021, заключенного между ООО «Урал Лидер Групп» и ООО «Авиа-Трейд», договора №19/20/ТР от 23.03.2020 на оказание транспортных услуг, заключенного между ООО «Урал Лидер Групп» и ЗАО «Уралавторемстроймонтаж», отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель в апелляционной жалобе поддерживает доводы о фактическом отсутствии между должником и ответчиками отношений по поставке и перевозке пропана. Оформленными договорами №АТ 149/21 от 16.02.2021 на поставку и №19/20/ТР от 23.03.2020 на перевозку пропана в действительности прикрывается сделка на иных условиях, а именно - сделка по выводу денежных средств ООО «Урал Лидер Групп» в пользу контролирующих лиц. Оспаривание договора поставки №АТ 149/21 от 16.02.2021 или договора перевозки №19/20/ТР от 23.03.2020 по отдельности не могло обеспечить восстановление имущественных прав кредиторов, поскольку: 1) по договору поставки  пропан действительно поставлялся на ст. Монетная в соответствии с условиями договора, то есть формально условия сделки соблюдены; 2) несмотря на то, что по договору перевозки пропана непосредственно должнику не осуществлялась, взыскание денежных средств в качестве применения последствий недействительности этого договора не возымело бы экономического эффекта для кредиторов ввиду незначительности суммы денежных средств, перечисленных по данному договору. В деле о банкротстве должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем в обычном исковом производстве. Оценка судом полученных в результате истребования доказательств, истребованных по причине отсутствия какой-либо первичной документации, за исключением универсальных передаточных документов, с целью проверки доводов ответчиков, надлежащим образом не осуществлялась. Суд ограничился лишь констатированием факта фиксации транспортных средств в районе г. Верхней Пышмы и г. Среднеуральска, тогда как из сведений, представленных ГКУ Управление автодорог Свердловской области, возможно установить не только факт фиксации проезда транспортных средств по конкретным географическим координатам, но и маршрут движения транспортных средств. Судом немотивированно отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что сам факт фиксации транспортных средств ЗАО «УАРСМ» на пути следования к месту нахождения должника, в том числе, в районе г. Верхней Пышмы и г. Среднеуральска, не свидетельствует о доставке пропана должнику. Возражения ответчиков о том, что сведения о фотофиксации транспортных средств, представленные ГКУ, являются неполными, опровергаются сведениями о размещении стационарных комплексов фиксации, на которые ответчики сами же и ссылаются. Кроме того, Из аналитической таблицы, представленной в объяснениях управляющего от 16.10.2024, следует, что после каждого случая фиксации нарушения транспортные средства не перемещались по направлению к г. Среднеуральску; сведения о месте и времени фиксации нарушений в отношении транспортных средств, на которых, по утверждению ответчика, осуществлялась доставка газа пропана должнику, в совокупности со сведениями о месте и времени фиксации движения транспортных средств позволяют сделать вывод о том, что не было зафиксировано движение транспортных средств к месту нахождения должника в г. Среднеуральске. Судом оценка доказательств, полученных из АО «ГЛОНАСС», ГКУ Управление автодорог Свердловской области, УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области о передвижениях данных транспортных средств по территории Свердловской области за период с февраля 2021 года по июль 2022 года, произведена исключительно на голословном утверждении ответчиков о многократности фиксации проезда транспортных средств «в районе г. Верхней Пышмы и г. Среднеуральска», без надлежащего анализа предоставленных конкурсным управляющим сведений. Также заявитель отмечает, что с целью опровержения доводов ответчиков о том, что в рамках перевозки опасных грузов оформлялись только универсальные передаточные документы, кредитор ООО «ССК» обратился к частному детективу, который разыскал водителей, в спорный период времени трудоустроенных в ЗАО «УАРСМ», в частности, водителей ФИО33, ФИО28, которые располагают информацией о порядке организации работы водителей тягачей в ЗАО «УАРСМ». Оспаривает вывод суда о том, что отчет детектива от 20.01.2025 с приложениями не является допустимым доказательством, поскольку получен с нарушением Закона РФ от 11.03.1992 №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации», то есть осуществление видео- и аудиозаписи, фото- и киносъемки в служебных или иных помещениях без письменного согласия на то соответствующих должностных или частных лиц (ФИО33 и ФИО28). В настоящем случае факт нарушения прав ФИО28 и ФИО33 не установлен, ввиду чего вывод суда о недопустимости доказательства по причине наличия фотографий физических лиц, не отвечает цели регулирования статьи 7 указанного Закона. Сведения, полученные от ФИО28 и ФИО33, о том, что транспортные средства не могли быть направлены в рейс без путевых листов, соотносятся с нормами законодательства в сфере обеспечения безопасности дорожного движения. Сведения о прохождении предрейсового контроля технического состояния транспортных средств также заносятся в путевые листы, что следует из пункта 13 приказа Минтранса России от 15.01.2021 №9. Утверждение ответчиков о том, что осуществление грузоперевозок, тем более, опасных грузов, возможно без оформления путевых листов, противоречат приведенным требованиям об обеспечении безопасности дорожного движения. Апеллянт отмечает, осуществляя проверку фиктивности договорных правоотношений, суду следует исследовать, в том числе, экономическую целесообразность заключения таких сделок, с целью такой проверки конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, которое неправомерно отклонено судом по причине «отсутствия в материалах дела исчерпывающих доказательств, необходимых для объективных ответов на предложенные заявителем вопросы, подтверждающих цели расходования газа должником». Суд в нарушение принципа независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений самостоятельно сделал вывод о недостаточности документов для исследования. При этом именно эксперт определяет достаточность документов для проведения исследования. Кроме того, суд в качестве основания для отказа в назначении экспертизы по поставленным вопросам указал, что не исключается возможность перепродажи пропана третьим лицам. При этом данные из документации о финансово-хозяйственной деятельности должника прямо опровергают предположения о возможной перепродаже пропана третьим лицам. Апеллянт отмечает, что ответчики, несмотря на отсутствие признаков юридической аффилированности с должником, знали о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку, имея контроль над всей цепочкой перемещения пропана, были осведомлены о том, что в собственность должника не поступал, но денежные средства за этот товар получали. О фактической аффилированности ответчиков и бенефициаров ООО «Урал Лидер Групп» свидетельствуют обстоятельства, которые суд проверял на стадии введения первой процедуры банкротства в отношении должника. На стадии рассмотрения заявления о признании должника банкротом кредиторы ООО «ССК» и ФИО11 приводили доводы о спланированном характере процедуры банкротства, заявителем по делу о банкротстве является ЗАО «УАРСМ», в поведении которого объективно прослеживалась единственная цель - инициирование дела о банкротстве в отношении ООО «Урал Лидер Групп» с правом выбора арбитражного управляющего. При этом с учетом изложенных возражений арбитражный суд кандидатуру ФИО12 отклонил в качестве заинтересованной, определил СРО методом случайной выборки. Также суд пришел к выводу о том, что на дату совершения сделки должник не имел признаков неплатежеспособности, из чего сделал вывод об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Учитывая диспозицию п. 2 ч. 61.2 Закона о банкротстве, из которой следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется не только при наличии признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, но и в случае, если должник стал отвечать такому признаку в результате совершения сделки. Указывает, что регулярное изъятие денежных средств не позволило должнику исполнять обязательства перед кредиторами в 2021 году. Из объективных данных о финансово-хозяйственной деятельности должника возможно сделать вывод о том, что вывод денежных средств в пользу ответчиков находится в прямой причинно-следственной связи с возникновением признаков неплатежеспособности должника и наступлением его объективного банкротства. Кроме того, размер выведенных денежных средств превышает стоимость отчужденного имущества над двадцатью процентами стоимости активов должника (по состоянию на 31.12.2020 - 20 % от стоимости активов должника составляет 12 245 тыс.руб., по состоянию на 31.12.2021 - 36 166,8 тыс.руб.). Таким образом, презумпция наличия цели причинения вреда материалами дела подтверждается, однако суд, ограничившись выводом об отсутствии на дату совершения сделки признака неплатежеспособности у должника, не оценивал подтверждающие доказательства в их системной взаимосвязи, в результате чего пришел к неправильному выводу о недоказанности данного элемента состава недействительности сделки.

В апелляционной жалобе конкурсного управляющего изложены ходатайства о вызове свидетелей и назначении по делу судебной экспертизы.

От кредитора ФИО11 поступил отзыв на апелляционную жалобу, определение суда просит отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

От ООО «Северная Строительная Компания» поступил отзыв на апелляционную жалобу, определение суда просит отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить. К отзыву приложены дополнительные документы, поименованные в приложении к ходатайству. Поддерживает заявленные конкурсным управляющим ходатайства о вызове свидетелей и назначении по делу судебной экспертизы, просит  истребовать у Межрегионального территориального управления Федеральной службы по надзору в сфере транспорта по Уральскому федеральному округу  копии всех оформленных за период с 2021 по 2022 г.г. на ЗАО «Уралавторемстроймонтаж» специальных разрешений на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозку опасных грузов. К отзыву приложены копии специальных разрешений 66 017486, 66 013822, 66 017489, 66 012310, 66 012502, 66 013823;  договора поставки от 16.02.2021 №АТ 149-21; трудового договора с ФИО13; трудового договора с ФИО14; списка транспортных средств на 2021-2022 годы; трудового договора с ФИО15; табелей учёта рабочего времени ЗАО «УАРСМ» за период февраль 2021 года – июнь 2022 года; договора поставки от 25.02.2021 с ПАО «СИБУР Холдинг»; диагностических карт.

От третьего лица ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Авиа-трейд», ООО «УАРСМ» поступил совместный отзыв на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы не согласны, приложена копия ответа Управления Росгвардии по Свердловской области от 27.02.2025.

Судом апелляционной инстанции заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Ходатайства конкурсного управляющего о вызове свидетелей и назначении по делу судебной экспертизы приняты судом к рассмотрению в следующем судебном заседании.

Определением суда от 16.04.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28.04.2025.

От кредитора ООО «НГТИИ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы поддерживает.

Также до судебного заседания в апелляционный суд поступили: от ООО «ССК» дополнение к отзыву (с приложением дополнительных документов: сверка позиций ООО «Авиа-Трейд», ЗАО «УАРСМ» и конкурсного управляющего; УПД с несоответствием дат; письмо Ространснадзора №И/5.2/СД-76 от 21.01.2025 с приложением специальных разрешений на 250 листах; Специальные разрешения на 213 листах (продолжение); Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2023; данные о юридическом лице и финансовых показателях ООО «Партнер-СИ», ООО «РУССКИЙ ХМЕЛЬ», ООО «Октан — К», ООО «АВМ-99, ООО «ВКС — Урал», ООО «Бонус», ООО «Энерджи Ойл»; фото АЗС и АГЗС на 8 листах) и ходатайство об истребовании доказательств (выписки по расчетному счету ООО «Авиа-Трейд» из ПАО «Банк Уралсиб» за период с 01.02.2021 до даты закрытия счета); от конкурсного управляющего письменные объяснения и возражения на дополнительные пояснения ответчиков к отзыву на апелляционную жалобу; от ответчиков дополнительные пояснения, от участника должника ФИО6 пояснения к отзыву и ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Кредитор ООО «ССК» в дополнении к отзыву указал, что более не поддерживает свое ранее заявленное ходатайство об истребовании специальных разрешений на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозку опасных грузов, поскольку таковые имеются в материалах дела.

Судом апелляционной инстанции заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Указанные пояснения и возражения приобщены судом к материалам дела, ходатайство ООО «ССК» об истребовании доказательств вынесено к рассмотрению в следующее судебное заседание.

Определением суда от 28.04.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 09.06.2025 в целях дополнительного исследования обстоятельств и материалов дела, представленных сторонами доказательств, подготовки сторонами  консолидированной позиции по спору с учетом поступивших в суд пояснений и возражений.

От конкурсного управляющего поступили письменные объяснения (с приложением копий анализа счета 10 за 2021 год, анализа счета 10 за 2022 год, оборотно-сальдовая ведомость по счету 90 за 2021 год,  оборотно-сальдовая ведомость по счету 90 за 2022 год).

От ответчиков ООО «Авиа-трейд» и ООО «УАРСМ» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, с приложением копий Устава «ЗАО «УАРСМ», письма ГУ МВД России по Свердловской области №3/256602854637 от 20.05.2025.

Вопрос о приобщении дополнительных документов; ходатайство конкурсного управляющего о вызове свидетелей и назначении по делу судебной экспертизы; ходатайства ООО «ССК» об истребовании доказательств; рассмотрены и разрешены с учетом мнения сторон в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом положений статей 66, 82, 88, части 2 статьи 268 АПК РФ, протокольным определением судом апелляционной инстанции дополнительные документы приобщены к материалам дела; в удовлетворении ходатайств о вызове свидетелей и назначении по делу судебной экспертизы отказано в связи с отсутствием оснований, приняв во внимание, что аналогичное ходатайство о проведении экспертизы было заявлено в суде первой инстанции, которое рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано, отмечено, что получение ответов на предложенные вопросы об объеме необходимого должнику газа не позволит суду установить значимые для дела обстоятельства, исключить возможность распоряжения товаром должником иным образом; необходимость привлечения к участию в деле свидетелей при имеющихся в материалах дела письменных доказательствах не усматривается; ходатайство ООО «ССК» об истребовании доказательств у ПАО «Банк Уралсиб» (выписки по расчетному счету ООО «Авиа-Трейд» за период с 01.02.2021 до даты закрытия счета) отклонено, поскольку обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора (предмета доказывания), возложена на суд, при этом, учитывая круг обстоятельств подлежащих установлению и признаваемых значимыми в целях разрешения настоящего иска с учетом его предмета и основания, а также собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения ходатайства и истребования дополнительных доказательств, не усматривает.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, кредитора ООО «ССК», доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме; представители ответчика ООО «Авиа-трейд», третьих лиц ООО «Завод «Рифей» и ФИО6 возражали  против доводов апелляционной жалобы, поддержали пояснения и отзывы на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим в результате проведенного анализа документов установлено, что между ООО «Урал Лидер Групп» (покупатель) и ООО «Авиа-Трейд» (поставщик) 16.02.2021 заключен договор №149/21, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить согласованную сторонами продукцию (нефтепродукты: пропан, бензин, дизельное топливо) в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором. Наименование, ассортимент, количество, стоимость продукции, сроки и условия поставки продукции, иные условия согласовываются сторонами в спецификациях и/или счетах на оплату.

Стороны согласовали, что все поставки продукции, осуществляемые между поставщиком и покупателем, в период действия настоящего договора, вне зависимости от наличия или отсутствия в счетах на оплату, универсальных передаточных документах, товарно-транспортных накладных, транспортных или товарных накладных ТОРГ-12 ссылки на номер и дату договора, производятся в рамках и на условиях настоящего договора (п. 1.4 договора).

Если иное не следует из договора и Спецификации, поставка продукции производится путем ее передачи Покупателю отдельными, предварительно согласованными, партиями в течение установленных периодов поставки. Изменение количественных объемов поставки или ассортимент продукции допускается по соглашению Сторон (п. 2.1 договора).

Доставка Продукции осуществляется силами Покупателя путем самовывоза со склады Поставщика (п. 2.2 договора).

Моментом исполнения обязанности Поставщика по передаче продукции является дата фактической передачи Продукции на складе Поставщика и подписания Сторонами товарных накладных либо УПД (п. 2.4 договора).

Стоимость продукции согласовывается Сторонами в Спецификациях и/или счетах на оплату (п. 3.1 договора).

Покупатель оплачивает стоимость Продукции на условиях 100% предоплаты. Поставщик приступает к исполнению обязанности по поставке в рамках согласованной Сторонами Спецификации/счета только после исполнения Покупателем обязанности по оплате стоимости поставляемой Продукции (п. 3.2 договора).

Кроме того, между ООО «Урал-Лазер» (в последующем переименованным в ООО «Урал Лидер Групп») (заказчик) и ООО «УАРСМ» (исполнитель) заключен договор №19/20/ТР от 23.03.2020 на оказание транспортных услуг по доставке топлива.

Согласно п. 1.1 п. 1.2 договора, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию транспортных услуг по перевозке топлива (СПБТ, бензин, ДТ) по маршруту: г. Берёзовский, п. Монетный, тер. Западная промзона, 6 - 

<

...>, а заказчик обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги.

Согласно пункту 2.1 договора, за выполненные услуги, по настоящему договору заказчик выплачивает исполнителю стоимость в размере 0,20 руб. за 1 литр/кг перевезенного топлива, в т.ч. НДС. Литраж фиксируется исполнителем по приборам учёта в момент приёмки топлива для перевозки.

В силу положений пункта 2.2 договора, порядок расчетов по договору производится на основании счетов и УПД, выставляемых исполнителем заказчику по итогам каждого календарного месяца. Договор заключен с 23.03.2020 и действует до 31.12.2020 и/или до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 6.1 и п. 6.2. договора).

По мнению конкурсного управляющего, имеются основания для оспаривания цепочки взаимосвязанных сделок, совершенных между ООО «Урал Лидер Групп», ООО «Авиа-Трейд», ЗАО «УАРСМ» - договора поставки №АТ 149/21 от 16.02.2021, договора №19/20/ТР от 23.03.2020 на оказание транспортных услуг по доставке топлива. Указанные договоры взаимосвязаны и представляют собой единую цепочку сделок, объединенных общей направленностью на вывод активов должника путем оформления фиктивных документов о поступлении товара в собственность должника.

Квалификация сделок в качестве единой цепочки, по мнению конкурсного управляющего, обусловлена тем, что 1) поставка и перевозка товара полностью находилась под контролем бенефициара ООО «Авиа-Трейд» и ЗАО «УАРСМ», то есть де-факто субъектный состав договоров перевозки и поставки совпадает; 2) реализация единого намерения сторон через систему правоотношений сторон; 3) согласованность действий всех участников цепочки сделок; 4) единая цель заключения сделок – создание формального документооборота с целью вывода активов должника. ООО «Авиа-Трейд» аффилированно по признаку вхождения в группу лиц с заявителем по делу о банкротстве – ЗАО «УАРСМ», что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц: единственный участник и руководитель ООО «Авиа-Трейд» ФИО16 (ИНН 

<

***>) и руководитель ЗАО «УАРСМ» ФИО17 (ИНН 

<

***>) ведут совместную предпринимательскую деятельность. ФИО16 является мажоритарным участником ООО «Партнер-си» ИНН (6658461298), в то время как ФИО17 является руководителем общества; ранее ФИО16 являлся мажоритарным участником ООО «Трейд Авиа» (ИНН 

<

***>, исключено из ЕГРЮЛ), ФИО17 – руководителем общества.

В качестве правового основания оспаривания сделок конкурсным управляющим указаны положения пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Заявитель указывает на то, что фактическая поставка и транспортировка газа-пропана обществу «Урал Лидер Групп» не подтверждается материалами дела, оспариваемые сделки являются единой сделкой, прикрывающей сделку по выводу активов должника, которая подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчиком ООО «Авиа-Трейд» заявлено об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок по данному основанию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными по заявленным основаниям. При этом признал срок исковой давности не пропущенным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов и пояснений, с учетом дополнительных документов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что согласно абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Федеральном законе от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 №63, пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. Так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума №25).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункты 1, 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, могут быть оспорены как по указанной специальной норме закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника приводит доводы о фактическом отсутствии между должником и ответчиками отношений по поставке и перевозке пропана; полагает, что оформленными договорами №АТ 149/21 от 16.02.2021 на поставку и №19/20/ТР от 23.03.2020 на перевозку пропана в действительности прикрывается сделка на иных условиях, а именно - сделка по выводу денежных средств ООО «Урал Лидер Групп» в пользу контролирующих лиц.

С позиции конкурсного управляющего, вывод денежных средств был организован следующим образом:

1) поступающие от реализации продукции и услуг денежные средства переводились должником в пользу ООО «Авиа-Трейд» за поставку пропана;

2)  ООО «Авиа-Трейд» обеспечивало поступление пропана от поставщика на железнодорожную станцию Монетная, где аффилированное с ООО «Авиа-Трейд» ООО «Октан-К» обеспечивало перекачку газа из железнодорожных цистерн в автомобильные цистерны, предоставленные аффилированным с ООО «Авиа-Трейд» и ООО «Октан-К» закрытым акционерным обществом «УАРСМ»;

3)  далее пропан в автомобильных цистернах ЗАО «УАРСМ» доставлялся на автогазозаправочные станции, принадлежащие аффилированным с ООО «Авиа-Трейд» обществам, видом деятельности которых является розничная торговля топливом;

4) далее пропан реализовывался в розницу, в том числе, за наличный расчет, выручка распределялась в соответствии с договоренностями бенефициаров ООО «Урал Лидер Групп» и группы «Авиа-Трейд».

По мнению конкурсного управляющего, взаимосвязь сделок следует не только из того факта, что поставка и перевозка товара осуществлялась лицами, подчиненными единому бенефициару, но и из направленности обеих сделок на достижение единого результата.

В данном случае судом первой инстанции не установлено совокупности условий, позволяющих признать сделки должника недействительными по заявленным основаниям.

Конкурсный управляющий приведены доводы о том, что из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется не только при наличии признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, но и в случае, если должник стал отвечать такому признаку в результате совершения сделки.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату совершения сделки должник не имел признаков неплатежеспособности, из чего сделал вывод об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно исходя из следующего.

Согласно бухгалтерским балансам ООО «Урал Лидер Групп», материальные внеоборотные активы должника на конец 2019 г. составляли 13 470 тыс. руб., конец 2020 г. – 11 998 тыс. руб., конец 2021 г. – 1 698 тыс. руб., при этом запасы и финансовые активы (в том числе дебиторская задолженность) увеличились: на конец 2019 г. запасы составляли 2 864 тыс. руб. финансовые активы – 10 930 тыс. руб., тогда как на конец 2021 г. запасы – 124 690 тыс. руб., финансовые активы (дебиторская задолженность) - 54 289 тыс. руб. Кредиторская задолженность у должника также увеличилась, так на конец 2019 г. она составляла 4 610 тыс. руб.., краткосрочные заемные средства 20 510 тыс. руб., на конец 2020 г. – задолженность 33 727 тыс. руб., краткосрочные займы – 25 250 тыс. руб., а на 31.12.2021 кредиторская задолженность составляла 155 412 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 17 983 тыс. руб. То есть по итогам 2020 и 2021гг. баланс должника был положительным. Согласно отчету о финансовых результатах, должник получил чистую прибыль, которая на 31.12.2020 составляла 25 тыс. руб., на 31.12.2021 – 5 181 тыс. руб.

Вступившим в законную силу Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.05.2024 по настоящему делу дана оценка доводу о том, что обязательства перед ООО «Северная строительная компания» не должны приниматься во внимание при определении наличия признаков имущественного кризиса должника. Данный довод отклонен. В частности, суд округа указал, что ни достижение соглашения об изменении срока исполнения обязательств перед основным кредитором - ООО «Северная строительная компания», ни характер обязательств должника, являвшихся преимущественно неденежными, не влияют на выводы о наличии у должника на февраль 2022 года имущественного кризиса, при котором должник свои обязательства не исполнил, что привело к их последующему включению в реестр требований кредиторов должника. При этом необходимо учитывать и выводы вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу №А60-37352/2022, согласно которым за период с 21.12.2021 по 31.03.2022 должнику начислена неустойка в размере 40 174 585 руб. Действительно, договорное обязательство должника перед ООО «ССК» не являлось денежным, а предусматривало изготовление и поставку кредитору металлоконструкций. Как следует из решения суда от 20.09.2022 по делу №А60-37352/2022, обязательство должника по поставке металлоконструкций должно было быть исполнено в срок до 21.12.2021. По состоянию на 21.12.2021 сумма неотработанного аванса составляла 81 188 968,07 руб. Таким образом, должник по состоянию на конец 2021 года был обязан изготовить и поставить кредитору товар на сумму 81 188 968,07 руб., которого в распоряжении должника не имелось (признак недостаточности имущества). Денежные средства в размере, достаточном для приобретения и изготовления товара на указанную сумму, у должника отсутствовали: аванс был ранее израсходован, а прибыли по итогам 2021 года (немногим более 5 млн. руб.) было явно недостаточно. Перенаправление иной выручки должника на закупку сырья для выполнения обязательств перед ООО «ССК» повлекло бы за собой невозможность исполнения обязательств перед другими кредиторами (обстоятельство, указанное в абз. 2 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Должник и ответчик не могли не осознавать критичность сложившейся ситуации, в том числе, в отношении невозможности исполнения обязательств перед кредитором ООО «ССК».

В рассматриваемом случае нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей).

Ссылка конкурсного управляющего на наличие задолженности перед ИП ФИО18 не может свидетельствовать о наличии признаков банкротства. Сам по себе факт наличия либо отсутствия кредиторской задолженности не свидетельствует о наличии признаков объективного банкротства. Иные приведенные конкурсным управляющим факты образования кредиторской задолженности говорят об их возникновении приблизительно в декабре (конце декабря) 2021 года, то есть спустя 11 месяцев после заключения оспариваемой сделки и задолго до инициирования процедуры банкротства Должника.

Задолженность перед иными кредиторами образовалась лишь в октябре-декабре 2021 года (перед АО «Металлургический завод «Петросталь» – 22.10.2021, ООО «Дельтасвар»  - 03.12.2021, ООО «Сварка 66» - 24.12.2021, АО «Сталепромышелнная компания» - 28.12.2021, ООО «Компания «МеталлинвестЕкатеринбург» - 30.12.2021).

С учетом изложенного, судом первой инстанции не установлено признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у ООО «Урал Лидер Групп» на дату заключения оспариваемых сделок с обществом «Авиа-Трейд» - 16.02.2021, с обществом «УАРСМ» - 23.03.2020. 

Также не установлено доказательств того, что ООО «Авиа-трейд» входит в одну группу с ООО «Урал Лидер Групп», управляющим таких доказателсьтв не приведено. Наряду с этим, ни само ООО «Авиа-трейд», ни его участник либо директор не являются аффилированными по отношению к ООО «Урал Лидер Групп» лицами.

Вопреки доводам жалобы, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих указанные выше обстоятельства, создающие в соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 правовые основания для применения презумпции информированности контрагента должника по спорной сделке.

Иных доказательств информированности контрагента должника о наличии у последнего цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе без использования указанной презумпции, в материалы дела не представлено.

Судом сделаны выводы об отсутствии возникновения осведомленности ООО «Авиа-Трейд», ЗАО «УАРСМ» о наличии признаков неплатежеспособности ООО «Урал Лидер Групп» в момент совершения спорных сделок, так как, согласно информации из открытых и доступных источников, в соответствие с разъяснениями  пункта 7 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 №6, не могли установить наличие указанных признаков, поскольку на момент совершения сделок отсутствовали неисполненные обязательства должника, подтвержденные судебными актами, вступившими в законную силу.

Заявителем не представлено доказательств признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату сделки.

Кроме того, наличие на время совершения оспариваемых сделок судебных споров о взыскании с должника незначительных сумм в пользу контрагентов (размещенные в сети Интернет в Картотеке арбитражных дел), также не могут служить доказательством об осведомленности о наличии непогашенных долгов после вынесения судебных актов, поскольку по своей сути являются лишь подтверждением наличия у должника хозяйственных споров и разногласий с его контрагентами (аналогичный вывод сделан в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2019 N Ф09-6321/19 по делу №А47-15058/2018).

Факт отсутствия признака неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на дату совершения оспариваемой сделки является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Судом первой инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчики являются аффилированными по отношению к должнику лицами.

Доказательств взаимной заинтересованности должника и его контрагентов в дело не представлено.

Необходимо отметить, что сведения о наличии обстоятельств, которые безусловно должны были привести контрагента должника к выводу о необходимости проверки финансового состояния должника и соответствия этих выводов обычной хозяйственной практике работы такого рода организаций в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как указанно в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсным управляющим приводятся обстоятельства того, что должник заключил сделку, последствия которой направлены на  вывод имущественных активов должника из конкурсной массы, а не наступления реальных последствий сделок.

Исследовав обстоятельства дела за пределам указанной презумпции, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов заключаемыми сделками, так как наличие задолженности в сумме 848 720,7 руб. перед ИП ФИО18, образовавшейся в декабре 2020 года и взысканной решением суда по делу №А60-4273/2022, вступившим в законную силу 27.09.2022) не может свидетельствовать о цели заключения оспариваемых договоров исключительно с целью причинения вреда указанному кредитору. Кроме того, до разрешения спора по делу №А60-4273/2022 по первоначальному иску ООО «Урал лидер групп» к ИП ФИО18 о взыскании 4 555 133 руб., по встречному иску о взыскании 940 606,72 руб., между сторонами существовала правовая неопределенность относительно наличия денежного обязательства друг перед другом.

Появление же в конце 2021 – начале 2022 года у ООО «Урал Лидер Групп» кредиторов (АО «Металлургический завод «Петросталь» (492 680,48 руб.), ООО «Новые горизонты» (2 895 500 руб.), ООО «Сварка 66» (123 420 руб.), АО «Сталепромышелнная компания» (604 903,47 руб.), ООО «Компания «МеталлинвестЕкатеринбург» (2 037 995,56), ООО «Дельтасвар» (267 280 руб.), срок исполнения обязательств перед которыми наступил, также не свидетельствует о том, что договоры от 16.02.2021 и 23.03.2020 заключены с целью причинения вреда указанным кредиторам, так как соответствующие обязательства возникли после заключения договоров и поставки основного объема товара по договору от 16.02.2021 с ООО «Авиа-Трейд».

Кроме того, судом учтено, что стоимость каждой поставки по договору не превышает десять и более процентов балансовой стоимости активов должника применительно к 2021 году. Доводов о том, что стоимость продукции не соответствует рыночным ценам в момент совершения сделки конкурсным управляющим не приведено, соответствующие доказательства не представлены.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности необходимого элемента юридического состава оспаривания спорной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, информированности контрагента должника о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделок по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Относительно доводов конкурсного управляющего о притворности сделок как единой сделки (согласно принятому судом уточнению основания заявленных требований в редакции, поступившей в арбитражный суд 15.08.2024) судом отмечено следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Правовая позиция конкурсного управляющего по настоящему спору заключается в том, что оспариваемые сделки совершены формально, с целью прикрыть операции по выводу денежных средств должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит наличие действительной воли всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки, факт осуществления поставки и перевозки должнику товара, предусмотренного оспариваемыми договорами.

Арбитражным судом дана надлежащая оценив представленным в материалы дела доказательствам по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, согласно выписке по счету должника в АО «Альфа-Банк» №407028***314 ООО «Урал Лидер Групп» в период с 17.02.2021 по 24.02.2022 произвело оплату в пользу ООО «Авиа-Трейд» за поставку газа пропана в размере 194 331 924,56 рублей.

В подтверждение факта поставки товара по договору №АТ 149/21 от 16.02.2021 обществом «Авиа Трейд» в материалы дела приобщены универсальные передаточные документы, подписанные со стороны общества «Урал Лидер Групп» директором ФИО19 и содержащие оттиск печати общества за период с 16.02.2021 по 16.06.2022 на общую сумму 195331925,2 руб. и общим объемом 6577251,17 л.

Как верно отмечено судом, отсутствие транспортных накладных, на что ссылается конкурсный управляющий, не является основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным, в этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (абз. 2 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции».

В подтверждение наличия у ООО «Авиа-Трейд» фактической возможности осуществления поставки пропана в указанном объеме, ответчик ссылается на то, что ООО «Авиа-Трейд» зарегистрировано 22.12.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Основным видом деятельности является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, зарегистрировано 12 дополнительных видов деятельности. 

ООО «Авиа-Трейд» в 2021, 2022 и 2023 годах приобретало нефтепродукты, в том числе газы углеводородные сжиженные топливные в рамках ряда генеральных соглашений с АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа», а также поставщиками соответствующих нефтепродуктов. В частности, к примеру, ООО «Авиа-трейд» заключены: договор от 30.11.2020 №04-1801 об оказании услуг по проведению организованных торгов с АО «СПбМТСБ»; договор от 30.11.2020 №УД-1991 об оказании услуг по предоставлению Участнику торгов АО «СПбМТСБ» программных и (или) технических средств для удаленного доступа к услугам Биржи с АО «СПбМТСБ»;  договор от 30.11.2020 №СЭВ-02753 с АО «СПбМТСБ»; договор об оказании клиринговых услуг от 30.11.2020 №КД-02753 с АО «СПбМТСБ»; генеральное соглашение от 20.01.2021 №3/КГГС-009/21 с ООО «Газпром газпромнефтепродукт холдинг»; генеральное соглашение от 25.01.2021 №3/БПГС-011/21 с ООО «Газпром газпромнефтепродукт холдинг»; генеральное соглашение с ООО «ЛУКОЙЛ-Резервнефтепродукт-Трейдинг» от 11.01.2021 №РТ-0045/21; договор поставки от 25.02.2021 с ПАО «СИБУР Холдинг»; договор поставки от 02.09.2021 №89-2021 с АО «СГ-инвест»; подобного рода соглашения имелись с ПАО «НК «Роснефть».

Поставку приобретенной продукции, в частности газов углеводородных сжиженных топливных, в адрес ООО «Авиа-Трейд» осуществляли юридические лица по договорам с основными грузоотправителями. В 2021 году указанные газы приобретались ООО «Авиа-Трейд» у ООО «Газпром газонефтепродукт продажи». Грузоотправителем (транспортной организацией) являлось ООО «Газпромтранс». Грузоперевозчиком в рамках железнодорожных перевозок являлось ОАО «РЖД». Владельцем путей необщего пользования, на которых осуществлялся отстой вагонов для слива поставленной продукции, являлось ООО «Евросклад». Услуги по сливу газов для ООО «Авиа-Трейд» оказывало ООО «Октан-К» на основании соответствующего договора (на момент рассматриваемых взаимоотношений) от 01.02.2021 №002/21. Таким образом, продукция, приобретенная ООО «Авиа-Трейд», по железной дороге следовала на пути необщего пользования ООО «Евросклад», где ООО «Октан-К» сливало газы в предоставленные Покупателями ООО «Авиа-Трейд» газовозы. Наряду с этим, имелись и поставки автомобильным транспортом. В этой связи, необходимости в ёмкостях для хранения газов не имелось и не имеется.

Кроме того, обществом «Авиа-Трейд» представлены первичные документы, подтверждающие закуп, транспортировку и перекачку газа пропана в спорный период в объеме, превосходящем объем газа, поставленного должнику.

В подтверждение факта оказания транспортных услуг по договору от 23.03.2020 №19/20/ТР обществом «УАРСМ» в материалы дела приобщены универсальные передаточные документы, подписанные со стороны общества «Урал Лидер Групп» директором ФИО19 и содержащие оттиск печати общества за период с 28.02.2021 по 30.06.2022 общим объемом 6578054,67 л.

В подтверждение наличия у общества «УАРСМ» фактической возможности осуществления перевозки пропана в указанном объеме, ответчик указал на то, что ЗАО «УАРСМ» в собственности и частично в аренде имелся и имеется автопарк, предназначенный для перевозки топлива, в том числе газа. В связи с чем, ООО «УралЛазер» (ООО «Урал Лидер Групп») и заключён соответствующий договор от 23.03.2020 №19/20/ТР на оказание транспортных услуг по доставке топлива. Товарно-материальные ценности доставлялись в адрес ООО «Урал-Лазер» (ООО «Урал Лидер Групп») с использованием транспортных средств грузовых тягачей: DAF У020ХУ 96, DAF Т776ЕМ 96, DAF Т778ЕМ 96, VOLVO Х788МЕ 96, VOLVO В005КУ 196, VOLVO В006КУ 196, DAF E350OP196, DAF К600ОН96, DAF 

<

***>, VOLVO О391АВ196 и других, а также арендованных по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2020 №2/01-2020, заключённому с ООО «Уралавтостроймонтаж», полуприцепов-цистерн.

Кроме того, обществом «УАРСМ» в материалы дела представлен трудовой договор с водителем ФИО15 от 01.01.2020, трудовой договор с водителем ФИО13 от 01.01.2020, трудовой договор с водителем ФИО14 от 01.01.2020, а также копии расчётных листков о начислении и выплате заработной платы в период поставок по договору от 15.02.2021.

Из пояснений ООО «УАРСМ» следует, что газ перекачивался в предоставленные ООО «Урал-Лазер» (ООО «Урал Лидер Групп») транспортные газовые цистерны в месте доставки груза. Для перекачки газа из одной цистерны в другую, какого-либо дополнительного оборудования не требуется. Соответствующие насосы для перекачки газа находились как на цистернах передающей стороны, так и на цистернах принимающей стороны. Данная операция не является сложной либо продолжительной по времени. Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела видеозаписью процесса перекачки газа из одного газовоза в другой. Факт оказания услуг по Договору от 23.03.2020 №19/20/ТР подтверждался подписанными между сторонами УПД, при этом составления иного рода документов условиями договора не предусматривалось.

Кроме того, ООО «УАРСМ» представлены первичные документы, подтверждающие наличие в собственности транспортных средств (паспорта транспортных средств), договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2020 с ООО «Уралавтостроймонтаж».

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о доказанности заинтересованными лицами с правами ответчиков наличия фактической возможности поставить товар/оказать услуги должнику по оспариваемым договорам.

 При этом, конкурсным управляющим и кредиторами не оспаривается факт поставки товара ООО «Авиа-трейд», а предъявляются претензии к оформлению правоотношений между ООО «Урал Лидер Групп» и ЗАО «УАРСМ». 

Наряду с этим, ООО «Авиа-трейд» к отзыву от 25.12.2023 представлены книги покупок-продаж за период 1 квартал 2021 года – 2 квартал 2022 года, поступившие из Межрайонной ИФНС России №32 по Свердловской области письмом от 09.02.2024 №18-10/02126@, в которых отражены спорные операции по продаже товара обществу «Урал Лидер Групп», что дополнительно подтверждает наличие правоотношений по поставке газа.

Судом также принято во внимание заключение специалиста ООО Уральский центр сопровождения бизнеса «АутСорСинг» ФИО20 от 12.07.2024, приобщенное 15.07.2024 ФИО6, в котором специалистом путем анализа электронной базы 1С должника установлены факт оприходования и списания номенклатуры «Пропан» по договору с ООО «Авиа-Трейд» за период с 01.02.2021 по 30.06.2022.

Проанализировав данные базы 1С должника судом установлено, что согласно карточке счета 10.01 за 2022 год в 2022 году произведено списание пропана в производство в следующем порядке: 31.01.2022 списание на сумму 14 205 386,32 руб.; 28.02.2022 списание на сумму 13 685 939,49 руб.; 31.03.2022 списание на сумму 6 743 645,29 руб. При этом Приходных операций не имеется. Однако в карточке счета 10.01 за 2021 год приходные операции о поступлении газа отражены. Анализ базы 1С ООО «Урал Лидер Групп» показал, что действительно в 2021 году в базе отражены все приходные операции от ООО «Авиа-трейд» по счету 10.01.

При этом, исходя из содержания предоставленной для изучения базы 1С, в ней отсутствуют приходные операции по поступлению товара от ООО «Авиа-трейд» в 2022 году. Однако, отражены все авансовые платежи. При этом, факты не отражения приходных операций по контрагенту ООО «Авиатрейд» сам по себе не свидетельствует о том, что товар ООО «Урал Лидер Групп» не принимался. Кроме того, согласно предоставленным Межрайонной инспекцией ФНС №32 по Свердловской области книгам покупок и продаж ООО «Урал Лидер Групп», все операции между ООО «Урал Лидер Групп» и ООО «Авиа-трейд» отражены и полностью совпадают за 1 квартал 2022 года и 2 квартал 2022 года в соответствующих книгах покупок и продаж. Данное обстоятельство может свидетельствовать о том, что предоставленная в материалы дела база 1С Должника является «скорректированной», то есть с удалением сведений об учёте поступления товара от ООО «Авиа-трейд», либо соответствующие данные не внесены и является не полной. Более того, данное обстоятельство однозначно свидетельствует о том, что в ООО «Урал Лидер Групп» существовала оригинальная, надлежащим образом формируемая бухгалтерская база, поскольку без неё становилось бы технически невозможным предоставление в ФНС России декларации по НДС и налогу на прибыль. Однако, соответствующие декларации в ФНС России Должником за 1 квартал и 2 квартал 2022 года предоставлены и расхождений с декларацией и книгами покупок и продаж ООО «Авиа-трейд» не имеется.

Также анализ предоставленной в распоряжение представителя ООО «Авиа-трейд» бухгалтерской базы 1С Должника позволяет сделать вывод о том, что весь поступающий товар от ООО «Авиа-трейд» бухгалтерией ООО «Урал Лидер Групп» учитывался по счёту 10.01, который используют для отражения информации о движении сырья и материалов компании. Весь отраженный в предоставленной базе 1С Должника поступивший от ООО «Авиа-трейд» товар списан ООО «Урал Лидер Групп» с указанием «списание материалов в производство», «ЦЕХ МК, Услуги, Материальные расходы», «Пропан, ЦЕХ МК».

Вопреки доводам жалобы, представленными ООО «Авиа-Трейд» универсальными передаточными документами подтверждается поставка обществу «Урал Лидер Групп» пропана объемом 195331925,2 руб. и общим объемом 6471985,17 л; транспортировка данного объема пропана подтверждается представленными обществом «УАРСМ» универсальными передаточными документами. При этом объемы поставленного и перевезенного объема пропана помесячно соотносятся с вышеназванными УПД.

Из пояснений общества «УАРСМ» и общества «Авиа-трейд» также следует, что поставляемый должнику газ отгружался продавцом с базы, расположенной в пос. Монетный Свердловской области в транспортные средства перевозчика (ООО «УАРСМ»), который далее доставлял данный груз и передавал путем перекачки в предоставленные ООО «Урал-Лазер» (ООО «Урал Лидер Групп») транспортные газовые цистерны.

Письмом ГУ МВД России по Свердловской области от 25.04.2024 №22/5564 к материалам дела по запросу арбитражного суда представлены сведения об административных правонарушения, совершенных в период с 16.02.20212 по 16.06.2022 на транспортных средствах с государственными регистрационными знаками 

<

***>, Е906266, ЕА065966, ЕА096566, ВК694866, ВА967066, АТ628066, АУ032766, В005КУ196, 

<

***>, В006КУ196, К600ОН96, Н127ТТ196, Т776ЕМ96, Т778ЕМ96, У020ХУ96, Х788МЕ96, 

<

***>, 0391АВ196.

Исследовав информацию, представленную на основании определения суда об истребовании доказательств ГУ МВД России по Свердловской области от 25.04.2024 №22/5564 относительно фиксации административных правонарушений в отношении запрошенных автотранспортных средств, принадлежащих ЗАО «УАРСМ», судом установлено, в частности, что имели место фиксации административных правонарушений по координатам как стационарных, так и передвижных комплексов фиксации административных правонарушений, в том числе в месте расположения ООО «Урал Лидер Групп». Наряду с этим, обществом «Авиа Трейд» предоставлены скриншоты сервиса «Яндекс карты» с указанием точного размещения комплексов фиксации административных правонарушений с привязкой к г. Среднеуральску Свердловской области (местонахождение должника). Аналогичные сведения о движении автотранспортных средств и фиксации их местонахождения в районе г. Среднеуральска Свердловской области и г. Верхней Пышмы предоставлены ГКУ СО «Управление автодорог».

Согласно представленному АО «Глонасс» 24.04.2024 письму от 16.04.2024 №1108-04 между АО «Глонасс и ЗАО «УАРСМ» заключен договор от 09.04.2022 №22-2да-024-064 на оказание услуг по идентификации АСН в ГАИС «Эра-Глонасс» и обеспечению передачи в Ространснадзор информации, поступающей от АСН в ГАИМ «Эра-Глонассс». Транспортные средства с государственными регистрационными знаками 

<

***>, В005КУ196, 

<

***>, В006КУ196, Н127ТТ196, Т776ЕМ96, У020ХУ96, К600ОН96, Т778ЕМ96 были подключены 25.07.2022 по заявке клиента, вместе с тем 28.07.2022 по заявке клиента на прекращение, услуги были отключены по транспортным средствам с государственными регистрационными знаками 

<

***>, В005КУ196, В006КУ196. Кроме того, указано, только от двух транспортных средств с государственными регистрационными знаками 

<

***>, О391АВ196 в запрашиваемый период поступала информация.

Материалами дела подтверждается, что указанные транспортные средства принадлежат ООО «УАРСМ», договор на оказание услуг идентификации АСН в ГАИС «Эра-Глонасс» заключен 09.04.2022. Судом установлено, что координаты маршрута передвижения указанных транспортных средств до места производственной деятельности должника не передвигались.

Вместе с тем, как верно отмечено арбитражным судом, при наличии у общества «УАРСМ» иных транспортных средств (не менее 8 тягачей) указанное обстоятельство не свидетельствует о невозможности осуществления поставки товара должнику в период с апреля по июнь 2022 года.

ГКУ Свердловской области  «Управление автомобильных дорог» 15.07.2024 по запросу суда представлены сведения о фиксации транспортных средств обществ «УАРСМ»  и «УАСМ» при проезде по маршруту п. Монетный Свердловской области – 

<

...> в период с 16.02.2021 по 16.06.2022, проанализированы судом и установлено, что в общей сложности автотранспортные средства ЗАО «УАРСМ» (тягачи) зафиксированы по маршрутам к местам передачи груза 3510 раз. В районе г. Верхней Пышмы и г. Среднеуральск транспортное средство зафиксировано 1214 раз. 

В этой связи, доводы конкурсного управляющего о том, что количество рейсов для перевозки указанного в универсальных передаточных документах объема газа недостаточно, противоречит фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Доводы жалобы об обратном подлежат отклонению.

Также в материалы дела 18.12.2024 Управлением МВД России по г. Екатеринбургу представлены копии свидетельств о допущении транспортных средств перевозке некоторых опасных грузов, заявки на выдачу свидетельств общества «УАРСМ», общества «УАСМ» с приложениями за период с 12.02.2019 по 29.07.2021, а также 22.01.2025 представлены МТУ Ространснадзора по УФО копии специальных разрешений на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозку опасных грузов общества «УАРСМ», выданным за период с 19.03.2020 по 28.02.2022 со сроком действия с 19.03.2020 по 02.09.2022, из анализа которых следует, что в период  спорных поставок общество «УАРСМ» оформляло вышеназванные специальные разрешения в отношении транспортных средств с государственными регистрационными знаками 

<

***>, В006КУ196, К600ОН96, Х788МЕ96, Т776ЕМ96, Т778ЕМ96, У020ХУ96, Н127ТТ196, О391АВ196, 

<

***>.

Согласно пояснениям заинтересованных лиц, как было отмечено выше, передача газа осуществлялась путем его перекачки из транспортного средства общества «УАРСМ» в транспортное средство представленное должником в различных местах, расположенных вдоль дорог общего пользования. Возможность осуществления заявленного заинтересованными лицами способа передачи газа путем перекачки с одного газовоза в другой подтверждается представленными в материалы дела видеозаписями.

Вышеизложенное позволило суду первой инстанции прийти к правильному выводу о доказанности наличия как возможности (наличие товара, средств транспортировки, осуществление перевозки товара) так и факта передачи товара обществу  «Урал Лидер Групп». 

В условиях доказанности поставки товара по договору от 16.02.2021 №АТ 149/21 суд первой инстанции верно заключил, что отступление сторонами от условий п. 2.2 договора от 16.02.2021 №АТ 149/21 в части доставки продукции силами покупателя путем самовывоза со склад поставщика, а также избрание вышеназванного способа передачи товара не свидетельствует о притворности сделки и недоказанности факта передачи товара.

Доводы конкурсного управляющего о неправомерности выводов суда о том, что отчет детектива от 20.01.2025 с приложениями не является допустимым доказательством, поскольку получен с нарушением Закона РФ от 11.03.1992 №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации», со ссылкой на то, что в настоящем случае факт нарушения прав ФИО28 и ФИО33 не установлен, ввиду чего вывод суда о недопустимости доказательства по причине наличия фотографий физических лиц, не отвечает цели регулирования статьи 7 указанного Закона, апелляционным судом не принимаются в силу следующего.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен письменный отчет частного детектива ФИО21, выполненный по договору с ООО «Северная строительная компания», согласно приложению №1 которому частным детективом произведен посменный опрос ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31

Корме того, к отчету приложено объяснение ФИО32, которое в приложении №1 не поименовано.

Судом отмечено, что опрос ФИО31, указанный в приложении №1 фактически к отчету не приложен.

В силу положений статьи 1.1 Закон РФ от 11.03.1992 №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» частный детектив - гражданин Российской Федерации, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя, получивший в установленном настоящим Законом порядке лицензию на осуществление частной детективной (сыскной) деятельности и оказывающий услуги, предусмотренные частью второй статьи 3 настоящего Закона.

Согласно статьи 5 указанного Закона в ходе частной сыскной деятельности допускаются устный опрос граждан и должностных лиц (с их согласия), наведение справок, изучение предметов и документов (с письменного согласия их владельцев), внешний осмотр строений, помещений и других объектов, наблюдение для получения необходимой информации в целях оказания услуг, перечисленных в части первой статьи 3 настоящего Закона.

Согласно статьи 7 указанного Закона частным детективам запрещается осуществлять видео- и аудиозапись, фото- и киносъемку в служебных или иных помещениях без письменного согласия на то соответствующих должностных или частных лиц.

Вместе с тем, к отчету частного детектива ФИО21 приложены письменные объяснения, фотоснимки физических лиц, сделанные без их письменного согласия.

С учетом выявленных обстоятельств и оформления отчета, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал отчет частного детектива ФИО21 недопустимым доказательством, так как получен с нарушением Закона РФ от 11.03.1992 №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации», с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

Конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления объема газа, необходимого должнику для выполнения работ, в удовлетворении которого судом было отказано, поскольку ее проведение не позволит однозначно установить значимые для дела обстоятельства, приняв во внимание отсутствие в материалах дела исчерпывающих доказательств, необходимых для объективных ответов на предложенные заявителем вопросы, подтверждающих цели расходования газа должником.

Более того, установление судом объема использования газа  не исключает возможность его дальнейшей реализации (перепродажи) должником либо его руководителем, подписавшим универсальные передаточные документы (ФИО19).

При этом представляется очевидным тот факт, что для осуществления деятельности по изготовлению металлоконструкций и деятельности по лазерной резке металла у ООО «Урал лидер групп» была объективная необходимость в приобретении газа.

Кроме того, как верно отмечено арбитражным судом, при наличии доказательств фактической поставки газа обществом «Авиа-Трейд», его оприходования должником, невозможность однозначного установления его дальнейшей судьбы, не может повлечь для поставщика негативные последствия в виде признания договора поставки недействительной сделкой и взыскания с него денежных средств в сумме, полученной от должника в качестве оплаты по договору.

Также конкурсным управляющим было заявлено о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО28, ФИО33, которые по мнению заявителя располагают информацией о порядке организации работы водителей в обществе «УАРСМ». В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку указанные лица непосредственными участниками спорных правоотношений (водителями, осуществлявшими перевозку спорного товара) не являются, показания относительно известного им порядка организации работы в обществе «УАРСМ» не могут опровергнуть иные письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Кроме того, судом исследована представленная обществом «УАРСМ» на компакт-диске видеозапись места заправки газовозов, процесса перекачки топлива из одного транспортного средства в другое; повторно рассмотрено и отклонено ходатайство конкурсного управляющего о вызове свидетелей по тем же основаниям; отклонено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы, так как получение ответов на предложенные заявителем вопросы об объеме необходимого должнику газа не позволит суду установить значимые для дела обстоятельства, исключить возможность распоряжения товаром должником иным образом.

При вышеизложенных обстоятельствах, учитывая документальное подтверждение получения должником встречного предоставления и отсутствия убедительных доказательств, опровергающих данное обстоятельство, оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок должнику и имущественным правам кредиторов был причинен вред, у суда не имеется.

Обстоятельства, установленные судом, конкурсным управляющим должника не опровергнуты.

Суд первой инстанции с учетом исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, не усмотрев в данном случае злоупотребления сторон своими правами при совершении оспариваемых сделок.

Также судом не установлено оснований для вывода о том, что договор поставки №АТ 149/21 от 16.02.2021, заключенный между ООО «Урал Лидер Групп»  и ООО «Авиа-Трейд», договор №19/20/ТР от 23.03.2020 являются единой сделкой, направленной на вывод имущества должника.

Как подтверждается материалами дела и установлено судом первой инстанции, денежные средства должником перечислены в пользу ООО «Авиа-Трейд» и ООО «УАРСМ». При этом конкурсным управляющим не указано, какой именно интерес преследовал должник, создавая не реальные правовые последствия, а лишь их видимость. Заключение оспариваемых договоров в период отсутствия признаков несостоятельности с целью вывода денежных средств, на что указывает конкурсный управляющий, без возможности их получения в дальнейшем не может являться такой прикрываемой сделкой (интересом).

Кроме того, анализ истребованных выписок по счетам общества «Авиа-Трейд», открытым в кредитных учреждениях, не подтверждает каких-либо спорных либо сомнительных операций, которые могли бы свидетельствовать о транзитном движении денежных средств от ответчиков должнику либо руководителю должника.

Ответчиками полностью раскрыт и прокомментирован порядок приобретения пропана на рынке, его транспортировки.

Следует принять во внимание, что согласно сведениям из дела №А60-69981/2022 (иск ООО «Урал Лидер Групп» к ФИО19 об обязании бывшего руководителя общества передать документацию общества) ФИО19 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) умер 23.02.2023. И как следствие, письменных пояснений, опровергающих, либо поясняющих позицию (универсальные передаточные документы, подписанные со стороны общества «Урал Лидер Групп» директором ФИО19 и содержащие оттиск печати общества за период с 28.02.2021 по 30.06.2022 общим объемом 6578054,67 л.) представить не может. 

При таких обстоятельствах, ввиду доказанности получения должником встречного исполнения по спорным сделкам с незаинтересованными по отношению к должнику лицами, и, следовательно, отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов, в период, когда не наступили у должника признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, выводы суда первой инстанции об отказе в признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, основаны на материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В данном случае аффилированность ответчиков по отношению друг к другу правового значения не имеет.

Доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в материалы дела не представлено. Как не представлено и доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, участники сделки имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, обстоятельствами и материалами дела не подтверждается наличие совокупности признаков и оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В свою очередь, наличие таких пороков сделки, которые не охватываются положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и требуют квалификацию по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсным управляющим не доказано. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания совершенной сделки недействительной, ничтожной и применении последствий ее недействительности (ничтожности).

Суд апелляционной инстанции находит ошибочным доводы жалобы о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих удовлетворить заявленные требования. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2025 года по делу №А60-69676/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

Судьи

Э.С. Иксанова 

С.В. Темерешева