АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 мая 2024 года

Дело №

А56-29221/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Логос» ФИО1 (доверенность от 20.09.2022), 

рассмотрев 23.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2024 по делу № А56-29221/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Логос», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 23, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 1 078 770 руб. 13 коп. убытков.

Решением суда от 12.10.2023 исковые требования удовлетворены, с ФИО2 и ФИО3 в пользу Фирмы солидарно взыскано 1 078 770 руб. 13 коп. убытков, а также 23 788 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2024 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Заявитель полагает, что обе инстанции не исследовали и не оценили все заявленные доводы ФИО2; в том числе, по мнению кассатора, судами проигнорирован вопрос установления причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и возникшими убытками, также не исследован вопрос установления вины последнего в утрате платежеспособности общества с ограниченной ответственностью «МетПром», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское шоссе,  (Промышленная зона Пески тер.), стр. 2, пом.4-Н, оф. 415, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Фирмы против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.03.2020 между общества с ограниченной ответственностью «СевБункер» (заказчиком; далее – Компания) и Обществом (подрядчиком) заключен договор № 13/03-2020 подряда, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по демонтажу судна НПС-19, со складированием на площадке весом не более 40 тонн лома категории ЗА (пункт 1.1 договора). 

Компания 15.10.2020 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании неосновательного обогащения, полученного последним в ходе исполнения названного договора, процентов и неустойки. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу № А56-91117/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 250 000 руб. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым с Общества в пользу Компании взыскано 573 174 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 2595 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 500 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ, 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.05.2021 принято к производству заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (далее – Управление) о признании Общества несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу № А56-23533/2021. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

В реестр требований кредиторов Общества включено требование Федеральной налоговой службы в лице Управления в размере 614 976 руб.            44 коп. основного долга, 34 613 руб. 09 коп. пеней, 2000 руб. штрафа. 

Определением от 17.12.2021 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Компании в размере 1 078 770 руб. 13 коп., в том числе: 573 174 руб. 40 коп. основного долга, 2595 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 руб. неустойки, 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 15.11.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (пункт 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу № А56-91117/2020 Компания (взыскатель) заменена правопреемником Фирмой. Определение вступило в законную силу 18.05.2022. 

Как следует из материалов дела, Общество создано 18.03.2019. Учредителями по состоянию на 2020-2021 годы являлись ФИО3 и ФИО2 С 25.09.2019 должность генерального директора занимал ФИО2

В рамках дела о банкротстве Общества временным управляющим проведены мероприятия в соответствие с Законом о банкротстве, подготовлен анализ финансового состояния Общества, заключение о наличии (отсутствии оснований) для оспаривания сделок Общества, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, анализ возможности привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Данные документы получены в электронном виде от конкурсного управляющего ФИО4 Также эти документы размещены на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве. 

Из перечисленных документов следует, что должник деятельность не ведет. Последние операции по счету датируются 08.10.2020 (стр. 34 анализа финансового состояния). 

В отношении Общества 30.06.2023 регистрирующим органом внесена запись об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Задолженность Общества перед Компанией не погашена. 

Фирма полагает, что ФИО3 и ФИО2, являясь участниками, а последний также единоличным исполнительным органом должника, на основании положений Закона о банкротстве, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества, поскольку ответчики вели себя недобросовестно и неразумно, в результате действий данных лиц существенно ухудшилось финансовое положение должника, утрачена возможность реального погашения обязательств, чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Фирма обратилась в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исходил из доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

        Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

       В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьи 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Действующее законодательство допускает применение данных положений и вне рамок дела о банкротстве, в частности, когда производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (подпункт 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П (далее – постановление № 6-П), если кредитор, обратившийся после прекращения судом производства по делу о банкротстве с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Как указано в постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает в том числе аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

На момент разрешения данного спора судом первой инстанции должник отвечал признакам организации, фактически прекратившей свою деятельность. В государственный реестр была внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Впоследствии должник исключен из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь приведенными положениями, в том числе пунктами 1 - 3 статьи 53.1, статьи 64.1 ГК РФ, частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, правовыми позициями, изложенными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признал доводы истца обоснованными и удовлетворил исковые требования.

        Суды исходили из того, что Фирме были причинены убытки в результате невозможности исполнения судебного акта в связи с тем, что ответчиками в период осуществления ими контроля над деятельностью Общества путем заключения ряда сделок с расчетных счетов последнего выведены денежные средства. При этом совершение указанных действий, направленных на вывод активов и фактическое прекращение хозяйственной деятельности, не имело под собой каких-либо разумных экономических оснований.

В деле о банкротстве временный управляющий Общества ФИО4 указал, что должником не представлены документы для проведения анализа сделок. Доказательств предоставления ФИО2 временному управляющему и в арбитражный суд перечня имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, не представлено.

Суды приняли во внимание, что в период осуществления ответчиками контроля над деятельностью Общества последнее перестало сдавать бухгалтерскую отчетность, в ЕГРЮЛ появились записи о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества; 30.06.2023 налоговым органом было принято решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Кроме того, судами учтено, что в нарушение статьи 9, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве ФИО2, являясь руководителем Общества, не исполнил обязанность по подаче заявления в арбитражный суд о признании Общества несостоятельным (банкротством) в срок до 01.08.2020.

На основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из того, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, установив, что материалами дела подтверждается совершение ответчиками виновных действий, суды, исходя также из фактических обстоятельств данного конкретного дела, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с них солидарно денежных средств.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы подателя жалобы выводы судов не опровергают.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2024 по делу № А56-29221/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий