﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40292/2020

21 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:  

от истца: Шкуридина О.Н. по доверенности от 10.08.2020 (онлайн)

от ответчика: Малахова Д.О. по доверенности от 10.03.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32472/2020)  ООО «Торговый дом «Наш» в лице конкурсного управляющего Голубева А.С. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 по делу № А56-40292/2020 (судья Кузнецов М.В), принятое

по иску ООО «Торговый дом «Наш» 

к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению «Федеральный исследовательский центр Всероссийский институт генетических

ресурсов растений имени Н.И. Вавилова»

о взыскании 6 401 723 руб. 64коп. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НАШ» в лице конкурсного управляющего Голубева Алексея Сергеевича (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Федеральному государственному бюджетному научное учреждение «Федеральный исследовательский центр Всероссийский институт генетических ресурсов растений имени Н.И. Вавилова» (далее – Учреждение, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности в размере  5 358 025 руб. 00 коп., неустойки в размере  1 030 303 руб. 58 коп.

Решением суда от 08.10.2020 с Учреждения в пользу Общества взыскано 2 750 руб. задолженности, 501 руб. 70 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы податель указывает на ничтожность договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2018, заключенного между истцом и ООО «Династия», ввиду его безвозмездности и невозможности замены стороны подрядчика по требованиям, возникшим из договора, заключенного на торгах, в силу части 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на дату заключения договора цессии. Кроме того, при передаче документации конкурсному управляющему факт заключения договора с ООО «Династия» был скрыт, что ставит под сомнение заключение договора цессии 10.04.2018, а не более поздней датой с целью вывода денежных средств из конкурсной массы ООО «ТД «НАШ». Представленный ответчиком акт взаимозачета по договору № 11а16-223 и договору поставки № 02к/16-223 также не является надлежащим доказательством, свидетельствующим об отсутствии у ответчика задолженности в размере 91 300 руб., поскольку на стороне истца отсутствовала задолженность по договору поставки № 02к/16-223.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.08.2016 между Учреждением (заказчик) и Обществом (подрядчик) заключен договор №11а/16-223 на выполнение работ по созданию комплекса по хранению сельскохозяйственной продукции, по условиям которого, истец принял на себя обязательства по выполнению указанных работ, а Ответчик обязался принять и оплатить их результат.

16.01.2018 сторонами подписан Акт приема-сдачи выполненных работ, согласно которому истец выполнил, а ответчик принял работы, указанные в договоре №11а/16-223.

Цена договора №11а/16-223 составила 9 108 025 руб., из которых  Учреждением оплачено 3 750 000 руб. 

Ссылаясь на то, что ответчиком обязанность по оплате выполненных работ в полном объеме не исполнена, задолженность в размере 5 358 025 руб. не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик признал требования истца в части 2 725 руб. долга и 501 руб. 70 коп. неустойки, в остальной части указал на отсутствие задолженности перед истцом, поскольку право требования задолженности в размере 5 264 000 руб. было уступлено истцом ООО «Династия» по договору цессии от 10.04.2018, задолженность по договору в размере 91 300 руб. была зачтена в счет задолженности истца по договору поставки № 02к/16-223 на основании акта взаимозачета от 20.11.2017.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными только в части признанных ответчиком 2 725 руб. 00 коп. долга и 501 руб. 70 коп. неустойки, иск удовлетворил частично.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно представленному в материалы дела договору уступки прав требования (цессии) от 10.04.2018 ООО «ТД «НАШ» (цедент) уступило, а ООО «Династия» (цессионарий) приняло права требования к Учреждению (должник) по договору от 16.08.2016 № 11а/16-223, заключенному между цедентом и должником, а также права обеспечивающие исполнение обязательств и другие связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные срочные и повышенные проценты право на повышение суммы согласно ставке рефинансирования, в счет погашения задолженности ООО «ТД «НАШ» перед ООО «Династия», образовавшейся по договору №б/н от 09.04.2018. 

Сумма передаваемого требования составляет 5 264 000 руб. (пункт 3 договора цессии). Договор цессии подписан сторонами, скреплен  печатями организаций.

Таким образом, договором цессии от 10.04.2018 истец уступил право требования к Учреждению задолженности по договору №11а/16-223 в размере 5 264 000 руб. ООО «Династия». О чем уведомлением от 10,04.2018 было сообщено ответчику.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий договора цессии от 10.04.2018 не усматривается его безвозмездность, право требования к Учреждению задолженности в размере 5 264 000 руб. передано истцом ООО «Династия» в счет погашения задолженности по договору №б/н от 09.04.2018 (пункт 1).

Согласно пункту 17 "Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017) уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Введенное пунктом 7 статьи 448 ГК РФ требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Закона о контрактной системе, согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - исполнителя, а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Доводы истца о наличии такой связи со ссылкой на требования бюджетного законодательства, в силу которых при подтверждении денежного обязательства и санкционировании оплаты проводится проверка соответствия получателя данным, указанным в контракте и реестре контрактов, и оплата по контракту не сможет быть проведена Учреждением по реквизитам третьего лица, не являющегося подрядчиком по контракту, отклоняется судом апелляционной инстанции. Необходимость внесения изменений в документацию, сопровождающую совершение расчетных операций, не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника.

Кроме того, согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ, запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Договор цессии был заключен после подписания Акта приема-сдачи выполненных работ, таким образом, обязательства по выполнению работ по договору №11а/16-223 были исполнены истцом лично.

При таких обстоятельствах, с учетом толкования пункта 7 статьи 448 ГК РФ (в том числе и в редакции, действовавшей на момент совершения уступки права) и разъяснений Верховного Суда РФ, поскольку в результате подписания договора цессии не произведена замена стороны договора - подрядчика, а лишь перешло право требования уплаты начисленной задолженности, права требования задолженности по договору №11а/16-223 в размере 5 264 000 руб. перешли к ООО «Династия».

То обстоятельство, что конкурсному управляющему не были переданы соответствующие документы в ходе банкротной процедуры, не свидетельствует о недействительности уступки. Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, истец не является надлежащим кредитором по неисполненным для него обязательствам в части спорной задолженности.

Ответчиком также представлен акт взаимозачета от 20.11.2017, заключенный между истцом и ответчиком, свидетельствующий о зачете задолженности в размере 91 300 руб. по договору № 11а/16-223 в счет обязательств истца по договору поставки от 20.05.2016 №02к/16-223 на сумму 91 300 руб.

Довод истца об отсутствии на стороне ООО «ТД «НАШ» задолженности перед Учреждением по договору поставки от 20.05.2016 № 02к/16-223 опровергается документами, представленными ответчиком. 

Так, согласно счету-фактуре от 11.04.2017 № 111 часть поставленного по договору поставки от 20.05.2016 № 02к/16-223 товара на сумму 191 300 руб. была возвращена ответчиком. Платежным поручением ООО «ТД «НАШ» осуществило возврат уплаченных Учреждением денежных средств в размере 100 000 руб. 

Таким образом, на момент совершения зачета согласно акту от 21.11.2017 на стороне ООО «ТД «НАШ» имелась задолженность перед Учреждением в размере 91 300 руб., которая была зачтена в счет оплаты задолженности по договору №11а/16-223.

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания с Учреждения задолженности по договору № 11а/16-223, право требования которой перешло к ООО «Династия» на основании договора цессии от 10.04.2018, а также суммы, зачтенной актом взаимозачета от 20.11.2017, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено. 

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.10.2020 по делу №  А56-40292/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

 

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева