АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4341/2021

16 августа 2021 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена  11.08.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 16.08.2021.   

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Единство» 

о признании несостоявшейся сделки от 09.09.2020 о входе нового участника ФИО2 в состав участников ООО «Единство»

исключить запись ГРН 2204600269674 внесенную в ЕГРЮЛ 30.12.202 о вхождении ФИО2 в состав участников ООО «Единство»,

третье лицо: ИФНС РФ по г. Курску.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3 по доверенности от 27.04.2021, 

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом. 

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Единство» о признании решения учредителя ООО «Единство» Соломона Е.С. №2 от 09.09.2020 года недействительным, о признании записи ГРН 2204600269674 от 30.12.2020 года незаконной.

Определением от 28.05.2021 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ИФНС России по г.Курску.

Определением от 18.062021 по делу была назначена судебная почерковедческая и судебно-техническая экспертиза реквизитов документов в целях установления подлинности подписи ФИО2. Производство экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт».

Через канцелярию суда от истца поступило уточнение исковых требований, согласно которому истец просит признать несостоявшейся сделку от 09.09.2020 о входе нового участника ФИО2 в состав участников ООО «Единство», исключить запись ГРН2204600269674, внесенную в ЕГРЮЛ 30.12.2020, о вхождении ФИО2 в состав участников ООО «Единство». Уточненные требования приняты судом к производству.

Через канцелярию суда от экспертной организации поступило экспертное заключение. Приобщается судом к материалам дела.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.  

Представитель истца поддержал в полном объеме заявленные требования.

Ответчик в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, отзыв на исковое заявление с указанием конкретных возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу истца, содержащемуся в исковом заявлении, с правовым и документальным обоснованием не представил, об отложении судебного заседания не ходатайствовал.

Определения суда, направленные в адрес ООО «Единство, возвращено с отметкой органа почтовой связи о неявке адресата за получением копии судебного акта и истечением срока хранения. Вместе с тем, в материалах дела имеются документальные доказательства регистрации ответчика по адресу, по которому судом направлялась почтовая корреспонденция, об изменении места нахождения ответчик заявителя и суд не уведомлял.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Как следует из разъяснений ВАС РФ, изложенных в абз. 5 п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» если после направления истцу или ответчику соответствующего судебного акта в суд от организации почтовой связи поступила информация, указанная в пункте 2 или 3 части 4 статьи 123 АПК РФ, суд проверяет, соответствует ли адрес, по которому юридическому лицу направлен один из названных выше судебных актов, сведениям о его месте нахождения, размещенным на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет, либо обращается в регистрирующий орган с запросом относительно места жительства индивидуального предпринимателя.

Как отмечалось ранее, судебные извещения направлены в адрес ответчика по указанным в материалах дела и выписке из ЕГРЮЛ адресам.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица» судам при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик извещен по правилам п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Неявка лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Единство», юридический адрес - 307207, 

<

...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2011 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Участниками общества, согласно актуальным сведениям из ЕГРЮЛ на дату вынесения решения, являются ФИО4 (генеральный директор) – 50% доли уставного капитала, ФИО2 – 50% доли уставного капитала.

Как указывает истец, в апреле 2021 года он был вызван в Межрайонную ИФНС России №5 по Курской области, где  узнал, что является участником ООО «Единство».

13 апреля 2021 года ФИО2 обратился в ИФНС России по г.Курску, где получил документы, согласно которым 30.12.2020 года ИФНС России по г.Курску на основании решения учредителя ООО «Единство» Соломона Е.С. №2 от 09.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках ООО «Единство» согласно которым о ФИО2 внесены сведения как об участнике Общества с размером номинальной доли 50%.

Так же в ИФНС России по г.Курску выдала истцу копии написанного от его имени заявления от 07.09.2020 о принятии в состав участников ООО «Единство» и приходный кассовый ордер о внесении денежных средств в кассу Общества.

Как следует из искового заявления, с ООО «Единство» ФИО2 связывают только правоотношения по договору аренды нежилого помещения от 14.07.2020, согласно которому во временное пользование обществу передано помещение по адресу: Курская область, Октябрьский р-н., 

<

...> оф.З.

Как считает истец, Соломон Е.С., действуя недобросовестно, имея его личные данные, указанные в договоре аренды, составил от его имени заявление от 07.09.2020 о принятии в участники ООО «Единство» и приходный кассовый ордер о внесении денежных средств в уставный капитал Общества. После чего, на основании своего Решения №2 от 09.09.2020, подал в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Полагая незаконным и необоснованным возложение на него без его согласия прав и обязанностей участника ООО «Единство»,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик явку представителя в судебные заседания не обеспечил, письменного мотивированного отзыва на заявленные требования не представил.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. 

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе

Заявляя исковые требования ФИО2 указал о его неосведомленности о совершении от его имени юридически значимых действий: написание и подписание заявления от 07.09.2020, на основании которого решением учредителя ООО «Единство» Соломона Е.С. №2 от 09.09.2020 он был введен в состав участников общества за счет дополнительного вклада в уставной капитал общества.

Для разрешения вопроса об обоснованности доводов истца, на основании его ходатайства, определением от 18.062021 по делу была назначена судебная почерковедческая и судебно-техническая экспертиза реквизитов документов в целях установления подлинности подписи ФИО2. 

Производство экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 

- Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись в заявлении от 07.09.2020?

07.07.2021 от экспертной организации в материалы дела поступило заключение эксперта №1330/21 от 01.07.2021.

Согласно экспертному заключению, эксперт пришел к следующему выводу:

Подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в строке «Морозов Виктор» Иванович________» копии Заявления от 07.09.2020 г. выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи.

Указанное выше заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. 

В выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в выводах отсутствуют. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Мотивированных документально подтвержденных доводов относительно несогласия с результатами проведенной экспертизы не заявлено. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком фактически обоснованность исковых требований истца не оспаривается, документальных доказательств, опровергающих позицию истца, в материалы дела не представлено.

Определением от 08.06.2021 суд обязал ответчика представить письменный отзыв на заявление с правовым и документальным обоснованием своей позиции; представить оригинал заявления ФИО2 о принятии в состав участников ООО «Единство», приходный кассовый ордер о внесении денежных средств в кассу Общества с доказательствами внесения этих денежных средств на расчетный счет Общества. Ответчиком определения суда не исполнялись, письменный отзыв и запрошенные документы представлены не были.

Проанализировав вышеуказанные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о том, что материалами дела и результатами экспертизы подтверждается довод истца о том, что с его стороны отсутствовало волеизъявление на вступление в ООО «Единство» в качестве участника.

По смыслу положений статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона. 

Пунктом 1 статьи 1 закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. 

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых законом о государственной регистрации). 

Недействительная сделка по увеличению уставного капитала и перераспределению долей в уставном капитале не повлекла возникновение юридических последствий. В силу ст. 167 ГК РФ все последующие решения, сделки и записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Единство» являются недействительными, стороны подлежат приведению в состояние, существовавшее до принятия недействительного решения.

Признание судом недействительным решения общества, послужившее основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 6 – 10, 49, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Единство» (ИНН 

<

***>) за счет вклада ФИО2 в размере 100 000 руб., оформленную на основании заявления от 07.09.2020 решением №2 от 09.09.2020 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Единство» о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Курску внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении из состава участников ООО «Единство» ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Единство» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп., расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 10 000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области. 

 

Судья                                                                                                                   А.Ю. Беседина