АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4589/2024

г. Архангельск

18 июня 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06, 11, 18 июня 2024 года (с объявлением перерыва) с использованием системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "БаренцТрансСервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; юридический адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>, эт.1, пом.5; почтовый адрес: 163046, 

<

...>, каб.303, офис "ЮрАктив")

к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-2" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 196084, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Ташкентская, дом 3, корп.3, литер Б, этаж 11, ком.14)

о взыскании 323 129 390 руб. 57 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца до и после перерыва – ФИО1 (доверенность от 13.05.2020);

от ответчика до и после перерыва – ФИО2 (доверенность от 08.02.2024);

установил следующее:

            общество с ограниченной ответственностью "БаренцТрансСервис" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-2" (далее – ответчик) о взыскании 278 188 701 руб. 26 коп., в том числе 247 604 437 руб. 61 коп. долга по договору транспортно-экспедиционного обслуживания № БТС/СГК2-07/18 от 31.07.2018 за услуги, оказанные в период с октября 2023 года по февраль 2024 года, а также 30 584 263 руб. 65 коп. неустойки за период с 10.10.2023 по 17.04.2024 и по день фактической уплаты суммы задолженности.

            В процессе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований до 323 129 390 руб. 57 коп., из которых 282 414 565 руб. 90 коп. долга за услуги, оказанные в период с октября 2023 года по март 2024 года, и 40 714 824 руб. 67 коп. неустойки за период с 10.10.2023 по 23.05.2024 с последующим ее начислением до дня фактической оплаты долга. Увеличение требований принято судом. 

            Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, на иске настаивал. 

            Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о снижении размера неустойки по статье 333 ГК РФ.

            В судебном заседании 06.06.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 11.06.2024, а затем до 18.06.2024. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон.

            Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

            Между истцом (экспедитор) и ответчиком (клиент) 31.07.2018 заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания №БТС/СГК2-07/18 (далее - договор), по условиям которого экспедитор обязуется от своего имени за счет клиента выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза клиента, хранением, доставкой грузов номинированному клиентом грузополучателю, а также иных сопутствующих услуг в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

В пунктах 8.1, 8.2 договора установлен срок его действия - в течение одного года с момента подписания, а также предусмотрена возможность автоматической пролонгации на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону в письменном виде за 30 дней до даты прекращения договора о своем намерении расторгнуть его.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг экспедитора определяется на основании дополнительных соглашений и/или поручений (приложение №1) и/или иных документов, подписанных сторонами в соответствии с пунктом 9.2 договора, и может формироваться двумя способами: стоимость услуг включает в себя вознаграждение экспедитора, которое не подлежит выделению из нее, и выставляется единой суммой, указанной в акте и счете-фактуре, или стоимость услуги состоит из вознаграждения экспедитора и возмещаемых затрат, связанных с исполнением условий договора. Возмещаемые затраты не входят в состав расходов экспедитора и подлежат компенсации клиентом или оплачиваются клиентом непосредственно контрагентам экспедитора по его распоряжению.

Между сторонами 25.05.2022 подписано Поручение №20 к договору, где предусмотрены следующие условия:

дата и время загрузки: 2022 год - 30.04.2023

грузоотправитель и грузополучатель - ООО "ГСП-2"

базисы отгрузки: г.Архангельск, г.Лабытнанги

адрес места разгрузки: предполагаемая транспортная экспедиция МТР на объекты строительства Харасавэйское ГКМ, Бованенковское НГКМ

требуемый тип подвижного состава: морское судно на усмотрение экспедитора

стоимость услуг экспедитора: ориентировочная стоимость комплекса услуг по данному поручению составляет 849 573 206, 60 руб., в том числе НДС,

условия оплаты: клиент производит предварительную оплату услуг в размере 100% от ориентировочной стоимости настоящего поручения в течение 10 календарных дней с даты подписания поручения, но в любом случае до начала осуществления завоза груза на склад экспедитора. Окончательная стоимость услуг рассчитывается исходя из фактически оказанных услуг с уточненными массогабаритными характеристиками груза и тарифной сетки согласно приложению №1 к ПЭ.

Во исполнение условий договора и Поручения №20 истец в период с октября 2023 года по март 2024 года оказал ответчику транспортно-экспедиционные услуги по доставке груза и по обеспечению сохранности груза при перевалке в п/п Харасавэй.

Между сторонами без замечаний и возражений оформлены акты оказанных услуг №102 от 02.10.2023, №120 от 31.10.2023, №121 от 31.10.2023, №135 от 30.11.2023, №136 от 30.11.2023, №169 от 31.12.2023, №170 от 31.12.2023, №5 от 31.01.2024, №6 от 31.01.2024, №9 от 29.02.2024 на общую сумму 221 882 065 руб. 60 коп.

Акты оказанных услуг №10 от 29.02.2024, №13 от 31.03.2024, №14 от 31.03.2024 на общую сумму 65 854 391 руб. 25 коп. со стороны ответчика не подписаны, причины неподписания не указаны.

Указанные односторонние акты принимаются судом в качестве доказательства оказания услуг, поскольку по актам №10 от 29.02.2024, №13 от 31.03.2024, №14 от 31.03.2024 истцом представлены расчетные ведомости, акты о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение (форма МХ-3), доказательства их направления на рассмотрение ответчику посредством электронной почты и курьерской службой.

Согласно пункту 4.4.2 договора клиент утверждает акт приема-передачи оказанных услуг, либо представляет свои мотивированные возражения в письменной форме в трехдневный срок с даты получения акта. В противном случае акт считается утвержденным, а услуги полностью оказанными экспедитором надлежащим образом.

Ответчик в нарушение пункта 4.4.2 договора мотивированного отказа от подписания актов №10 от 29.02.2024, №13 от 31.03.2024, №14 от 31.03.2024 не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что факт оказания услуг подтвержден актами №102 от 02.10.2023, №120 от 31.10.2023, №121 от 31.10.2023, №135 от 30.11.2023, №136 от 30.11.2023, №169 от 31.12.2023, №170 от 31.12.2023, №5 от 31.01.2024, №6 от 31.01.2024, №9 от 29.02.2024, подписанными сторонами без разногласий и замечаний, а также актами №10 от 29.02.2024, №13 от 31.03.2024, №14 от 31.03.2024, подписанными экспедитором в одностороннем порядке в отсутствие мотивированного отказа заказчика от их подписания.

Общая стоимость услуг по всем перечисленным актам составила 287 736 456 руб. 85 коп.

Истец учел произведенную ответчиком переплату на сумму 5 321 890, 95 руб. по мировому соглашению по делу №А05-5895/2023 (платежное поручение №6003 от 22.02.2024) в счет погашения спорной задолженности (на основании письма от 05.04.2024).

С учетом этого остаток долга составил 282 414 565, 90 руб.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по оплате оказанных услуг в полном объёме не исполнил, срок исполнения денежного обязательства наступил, истцом заявлено требование о взыскании 282 414 565, 90 руб. задолженности.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

На основании пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон №87-ФЗ) организации, осуществляющие транспортно-экспедиционную деятельность, оказывают услуги по организации перевозок груза любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.

На основании пункта 1 статьи 4 Закона № 87-ФЗ экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

Исходя из пункта 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом ответчику транспортно-экспедиционных услуг, равно как и ненадлежащее исполнение со стороны ответчика обязательств по оплате этих услуг, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Долг на дату рассмотрения дела в суде составляет 282 414 565 руб. 90 коп.  Ответчик наличие и размер долга не опроверг, доказательства его уплаты на дату принятия решения суду не представил.

Доводы ответчика о том, что размер задолженности составляет меньшую сумму, поскольку истцом не учтена оплата в размере 3 017 513 руб., произведенная по платежному поручению №9206 от 25.03.2024, отклоняются как необоснованные.

Как пояснил истец, платежным поручением №9206 от 25.03.2024 на сумму 41 966 742, 72 руб.  (том 3, л.д. 46) ответчиком произведена оплата по мировому соглашению, утвержденному в рамках дела №А05-11673/2023, на что и указано в назначении платежа.

Истец представил в материалы дела мировое соглашение по делу №А05-11673/2023 и все платежные документы, которыми произведена оплата по нему. Наличие переплаты по мировому соглашению не установлено, что также подтвердил один из сотрудников ответчика (ФИО3, главный специалист департамента финансов и казначейских операций) в электронной переписке с истцом.

В предмет требований по делу №А05-11673/2023 входил долг по счету-фактуре №90 от 01.10.2023 на сумму 41 474 047, 81 руб., в предмет настоящего иска входит реализация по счету №102 от 02.10.2023 на сумму 48 058 080 руб. (также за октябрь 2023 года). Поэтому ссылки ответчика, что основанием платежа по платежному поручению №9206 от 25.03.2024 указан октябрь 2023 года, не доказывают, что этот платеж в какой-либо сумме был разнесен на погашение требований по настоящему делу, при этом обратное, свидетельствовало бы о недоплате по мировому соглашению по делу №А05-11673/2023.

В процессе рассмотрения дела суд неоднократно объявлял перерыв для предоставления ответчику возможности произвести сверку расчетов по договору и определить наличие и основание возникновения какой-либо переплаты. В заседании 18.06.2024 представитель ответчика пояснил, что обнаружил в бухгалтерии ошибки при разнесении платежей, относящиеся к иным периодам, не являющимся предметом настоящего спора. Данные пояснения ответчика в отсутствие документальных доказательств не могут служить основанием для отказа в иске, поскольку наличие, размер переплаты и основания, по которым она возникла, суду не раскрыты, а односторонние акты сверки доказательством переплаты не являются. При этом ответчик в ходе рассмотрения дела не заявлял о прекращении обязательств на сумму имеющейся переплаты. Кроме того, ответчик не лишен возможности при наличии подтвержденной переплаты зачесть ее в счет погашения долга за иные периоды, включая спорный период, в том числе на стадии исполнения решения.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 282 414 565 руб. 90 коп. долга является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 307, 309, 310, 779, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае задержки платежа клиент обязан уплатить неустойку за каждый день просрочки в размере, установленном Законом №87-ФЗ. 

В пункте 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ определено, что клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

В связи с просрочкой оплаты оказанных услуг истец просит взыскать пени, начисленные за общий период с 10.10.2023 по 23.05.2024 в сумме 40 714 824, 67 руб.

Проверив расчет пеней, суд признает его арифметически верным. 

Доводы ответчика о том, что истцом неверно определена начальная дата начисления пеней, суд во внимание не принимает. Вопреки мнению ответчика, наступление срока исполнения денежного обязательства связано не с датой, установленной в претензии, а с фактом оказания услуг и договоренностями, достигнутыми сторонами относительно порядка расчета. В данном случае услуги оказаны истцом в период с октября 2023 года по март 2024 года, пунктом 12 Поручения №20 предусмотрена предварительная оплата услуг в размере 100% от ориентировочной стоимости. Истец обоснованно к дате получения ответчиком актов оказанных услуг прибавляет разумный срок для их оплаты. При этом расчет неустойки произведен истцом по каждому акту в отдельности. 

Также ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.01.2004 №13-О указал, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановление Пленума №7) разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума №7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Произвольное уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ) (Определение Верховного суда Российской Федерации от 13.08.2014 № 306-ЭС14-236).

Учитывая, что ответчиком доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены, у суда не имеется оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения взыскиваемой суммы неустойки.

При этом в договоре при определении размера ответственности стороны сослались на положения действующего законодательства, а именно на Закон №87-ФЗ. Размер неустойки, определенный законом, не может считаться завышенным.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что ответчик не привел убедительных документально обоснованных доводов о необходимости уменьшения размера неустойки за нарушение условий договора, при том, что размер неустойки 0,1% является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерным.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку денежное обязательство на момент вынесения решения ответчиком не исполнено, истец имеет право на получение неустойки с 24.05.2024 по день фактической оплаты в размере, установленном Законом №87-ФЗ.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-2" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БаренцТрансСервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  323 129 390 руб. 57 коп.,  в том числе 282 414 565 руб. 90 коп. долга и 40 714 824 руб. 67 коп. неустойки за период с 10.10.2023 по 23.05.2024; неустойку в размере 0,1% от невыплаченной в срок суммы долга 282 414 565 руб. 90 коп. за каждый день просрочки, начиная с 24.05.2024 по день фактической оплаты долга, но в общей сумме не более, чем размер причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов; кроме того 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.Ю. Кашина