АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2022 года

Дело №

А56-93507/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.04.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу                       № А56-93507/2020,            

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество), в лице участника общества ФИО1, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 10 856 000 руб. задолженности по договорам займа, 3 492 903 руб. 15 коп. процентов за пользование займами, 725 994 руб. 99 коп. неустойки.

Определением суда от 27.10.2020 исковое заявление возвращено заявителю.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2021 определение от 27.10.2020 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением суда от 05.02.2021 иск принят к производству. 

ФИО1 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ФИО3 15 815 279 руб. 93 коп. убытков, из которых: 10 856 000 руб. - задолженность по договорам займа; 3 888 864 руб. 04 коп. - проценты за пользование займами; 1 070 415 руб. 89 коп. - неустойка за просрочку возврата займов.  Уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции.

Решением суда от 26.08.2021 иск удовлетворён. Постановлением апелляционного суда от 01.11.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами обеих инстанций неверно определён срок исковой давности, полагает необоснованным взыскание с него процентов за пользование займами. По мнению подателя жалобы, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют обстоятельствам дела, суды не дали оценку всем доказательствам по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО1 и ФИО3 являются участниками общества с равными долями в уставном капитале общества – по 50%.

До августа 2016 года генеральным директором общества являлся ФИО1, с 01.08.2016 генеральным директором является ФИО3 

Общество (займодавец) и ФИО3 (заёмщик) заключили следующие договоры займа: 24.06.2014 предоставлено заёмщику 40 000 руб. по договору займа от 23.05.2014; 03.07.2014 предоставлено заёмщику 150 000 руб. по договору займа от 03.07.2014; 22.07.2014 предоставлено заёмщику 200 000 руб. по договору займа от 22.07.2014; 12.09.2014 предоставлено заёмщику 241 000 руб. по договору займа от 11.09.2014; 14.04.2015 предоставлено заёмщику 550 000 руб. по договору процентного займа от 14.04.2015; 20.05.2015 предоставлено заёмщику 825 000 руб. по договору процентного займа от 20.05.2015; 06.07.2015 предоставлено заёмщику 400 000 руб. по договору займа от 06.07.2015; 21.08.2015 предоставлено заёмщику 75 000 руб. по договору процентного займа от 20.08.2015; 27.08.2015 предоставлено заёмщику 500 000 руб. по договору процентного займа от 26.08.2015; 16.09.2015 предоставлено заёмщику 450 000 руб. по договору процентного займа от 16.09.2015; 09.11.2015 предоставлено заёмщику 220 000 руб. по договору процентного займа от 06.11.2015; 25.11.2015 предоставлено заёмщику 150 000 руб. по договору процентного займа от 24.11.2015; 09.12.2015 предоставлено заёмщику 220 000 руб. по договору процентного займа от 09.12.2015; 23.12.2015 предоставлено заёмщику 300 000 руб. по договору процентного займа от 22.12.2015; 10.02.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 09.02.2016; 10.03.2016 предоставлено заёмщику 450 000 руб. по договору процентного займа от 09.03.2016; 26.05.2016 предоставлено заёмщику 1 175 000 руб. по договору процентного займа от 25.05.2016; 09.12.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 01.12.2016; 08.08.2016 предоставлено заёмщику 230 000 руб. по договору процентного займа от 01.08.2016; 12.09.2016 предоставлено заёмщику 230 000 руб. по договору процентного займа от 01.08.2016; 10.10.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 01.10.2016; 09.11.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 01.11.2016; 01.01.2017 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 21.12.2016; 01.03.2017 предоставлено заёмщику 200 000 руб. по договору процентного займа от 15.03.2017; 18.12.2017 предоставлено заёмщику 1 000 000 руб. по договору процентного займа от 15.12.2017; 21.12.2017 предоставлено заёмщику 2 000 000 руб. по договору процентного займа от 15.12.2017. 

ФИО1, действуя в интересах общества, обратился в арбитражный суд с требованиями к ФИО3 о возврате указанных денежных средств, и в ходе рассмотрения дел №№ А56-3263/2019 и А56-144182/2018 судом установлено фактическое предоставление обществом ответчику денежных средств в заём в общей сумме 10 856 000 руб., а также факт их невозвращения ФИО3 обществу. 

Вместе с тем, по указанным делам ФИО1 было отказано в исках. При этом суды сослались на то, что общество не лишено возможности истребовать у ответчика суммы займов, после чего начинается течение срока исковой давности; до указанного момента ФИО3 не может быть признан обязанным возместить обществу убытки, связанные с получением указанных денежных средств. 

Суды в судебных актах по делам №№ А56-3263/2019 и А56-144182/2018 сослались на то, что участники общества не лишены права путем проведения общего собрания участников общества, в том числе, созванного по требованию ФИО1, определить срок возврата займов наступившим, для обращения общества с требованием о возврате займов к ФИО3 При этом доказательствами недобросовестности директора могут являться доказательства того, что ФИО1 обращался к обществу с требованием созыва общего собрания участников, с вынесением вопроса о необходимости возврата ФИО3 суммы займов, отсутствие каких-либо решений по данному вопросу; требование ФИО1 к обществу в лице ФИО3 обратиться с требованием к гражданину ФИО3 о возврате сумм займов, впоследствии с требованием к обществу об обращении в суд с иском о взыскании займов с ФИО3, бездействие общества, а также истечение срока исковой давности после обращения общества к ответчику с требованием о возврате сумм займа либо длительное игнорирование требований истца обратиться к ФИО3 с заявлением о возврате сумм займов, отсутствие решений общего собрания участников по указанному вопросу, что свидетельствовало бы о фактическом отказе общества в лице директора ФИО3 требовать с гражданина ФИО3 суммы займов. 

На основании изложенных в решениях суда по делам                                   №№ А56-3263/2019 и А56-144182/2018 выводов ФИО1 направил ФИО3  как генеральному директору общества и ФИО3 как физическому лицу претензию от 30.08.2019 о возврате денежных средств по названным договорам займа, в которой установил тридцатидневный срока для возврата полученных ФИО3 в заём денежных средств.

ФИО3 данное требование не исполнил.

Впоследствии ФИО1 направил генеральному директору общества ФИО3 требование от 26.09.2019 с предложением обратиться к ФИО3 за взысканием полученных денежных средств. 

Общество в лице генерального директора ФИО3 указанные действия не произвело. 

ФИО1 направил общество в лице генерального директора ФИО3 требование от 25.09.2019 о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

Указанное требование было получено обществом и его генеральным директором ФИО3, но оставлено без ответа и не исполнено.

ФИО1 направил обществу в лице генерального директора ФИО3 уведомление от 24.10.2019 о проведении внеочередного общего собрания участников общества. 

Внеочередное собрание участников общества проведено 26.11.2019, на собрании присутствовал ФИО1, представитель ФИО3 и нотариус ФИО5, удостоверивший проведение собрания и его результаты. На повестку дня собрании были поставлены два вопроса: 1. Определить необходимость возврата участником и директором общества ФИО3 сумм займов и процентов по займам. 2. Определить срок возврата участником и директором общества ФИО3 сумм займов и процентов по займам. По указанным вопросам повестки дня решения общим собранием участников общества не были приняты, так как ФИО3 голосовал «против» принятия решений по указанным вопросам. 

Ссылаясь на то, что он как участник общества осуществил исчерпывающие мероприятия по возврату ФИО3 обществу заёмных денежных средств, указывая на то, что неисполнение ФИО3 обязанности по возврату обществу заёмных денежных средств причиняет обществу убытки, размер которых составляет сумму основного долга, процентов и неустойки, действуя в интересах общества как его участник, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 заявил об истечении срока исковой давности для востребования заёмных денежных средств, сослался на то, что полученные денежные средства были израсходованы им на нужды общества.

Суды посчитали недоказанным ответчиком расходование полученных денежных средств в качестве займа на хозяйственные нужды общества, установили, что срок исковой давности истцом не пропущен, и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статью 15, пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 2 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Суды на основании части второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитали не подлежащими доказыванию повторно при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренным с участием тех же лиц делам №№ А56-3263/2019 и А56-144182/2018.

 Установив факт получения ответчиком указанных денежных средств в качестве заёмных, обоснованно сославшись на то, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие возврат обществу денежных средств в указанной сумме, обоснованно отклонив за недоказанностью возражения ответчика, основанные на том, что эти денежные средства потрачены им на хозяйственные нужды общества,  суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

С учётом, того, что ответчик является генеральным директором общества и наличием корпоративного конфликта между участниками общества, суды правомерно признали, что иного способа возврата заёмных денежных средств ответчиком обществу нет, поскольку истцом предприняты исчерпывающие меры по понуждению ответчика исполнить обязательство по возврату денежных средств.

Доводы подателя жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, суды дали всем возражениям ответчика мотивированную правовую оценку, обоснованно посчитав, что они не подтверждают наличие оснований для освобождения ответчика от возврата спорных денежных средств обществу.

Доводы подателя жалобы о пропуске срока исковой давности также получили правильную оценку при разрешении спора в судах первой и апелляционной инстанций. Суды установили, что о нарушении его прав и прав  второй участник общества - ФИО1 узнал не ранее августа 2019 года после направления ФИО1 ФИО3 требования о возврате обществу заёмные денежных средств и неисполнения ФИО3 в указанный в претензии срок требования о возврате денежных средств. Суды, отказывая ответчику в применении исковой давности, обоснованно сочли, что срок исковой давности истцом не пропущен, правильно применив при этом статьи 196, 199, 200 ГК РФ.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А56-93507/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина