АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-1667/2024

город Саранск

03 июня 2024 года

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Александрова С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саушкиной Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия, г. Саранск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия, г. Саранск)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия, г. Саранск, с. Куликовка)

о взыскании задолженности в размере 8 797 075 руб. 75 коп., неустойки в размере 527 824 руб. 55 коп., а также неустойки по день фактического исполнения обязательства, 

при участии:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности № 11-01-24 от 11.01.2024 сроком до 31.12.2025 (после перерыва не явился),

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 23.08.2023 сроком на один год (после перерыва не явился),

от третьего лица представитель не явился,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вертикаль» (далее – ответчик, ООО «СЗ «Вертикаль», общество) о взыскании задолженности в размере 8 797 075 руб. 75 коп., неустойки в размере 527 824 руб. 55 коп., а также неустойки по день фактического исполнения обязательства, 

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2 в отзыве на заявление поддержала требования истца. 

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено без участия представителей сторон, исходя из доказательств, представленных сторонами.

Из материалов дела судом установлено, что 27.07.2023 ООО «СЗ «Вертикаль» (покупатель) и ИП ФИО2 (поставщик) заключили договор поставки № 270723, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществлять поставку инертных материалов (песчано-гравийной смеси (ПГС), песка карьерного, песка речного, щебня и гравия различных фракций), именуемых в дальнейшем Продукция, указанная в спецификациях км договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а также оказывать услуги по доставке инертных материалов (песка, ПГС, щебня, грунта) по маршруту, указанному в заявке Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях, оговоренных  в настоящем договоре.

В спецификации № 1 к договору стороны согласовали форму оплаты: 

- предоплата 50% от стоимости, указанной в счете, в течение 3 рабочих дней с момента его выставления,

- на остальные 50%  поставщик предоставляет покупателю рассрочку платежа за поставку товара. 

Дополнительным соглашением к договору от 18.09.2023 внесены изменения в пункт 1.1 договора, который изложен в следующей редакции: «поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществлять поставку инертных материалов (песчано-гравийной смеси (ПГС), песка карьерного, песка речного, щебня и гравия различных фракций), именуемых в дальнейшем Продукция, указанная в спецификациях к договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а также оказывать услуги по доставке инертных материалов (песка, ПГС, щебня, грунта) по маршруту, указанному в заявке Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях оговоренных  в настоящем договоре. Спецификация №1 также изложена в новой редакции.

Согласно спецификации (в новой редакции) форма оплаты: поставщик предоставляет покупателю рассрочку платежа за поставку товара. Оплата покупателем производится в срок не позднее 31.12.2023 путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иным, не запрещенным способом.

В рамках договора поставщик поставил покупателю товар по УПД №150823/1 от 15.08.2023, №310823/2 от 31.08.2023, №310823/4 ОТ 31.08.2023, №160923/1 от 16.09.2023, №160923/2 от 16.09.2023, №220923/1 от 22.09.2023, №300923/4 от 30.09.2023, №300923/2 от 30.09.2023, №231023/2 от 23.10.2023, №311023/7 от 31.10.2023, №311023/8 от 31.10.2023, №151123/2 от 15.11.2023, №301123/3 от 30.11.2023, №151223/2 от 15.12.2023  на сумму 8 797 075 руб. 75 коп.

12.01.2024 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования долга), в соответствии с которым ИП ФИО1 принял от ФИО2 права (требования) кредитора по денежному обязательству в размере 8 797 075 руб. 75 коп., в том числе обеспечивающие исполнение обязательств права (в том числе права на неустойку (пени), проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование коммерческим кредитом), возникшему в рамках исполнения договора поставки № 270723 от 27.07.2023, сторонами которого являются ИП ФИО2 (Поставщик) и ООО «СЗ «Вертикаль» (Покупатель).

17.01.2024 в адрес ООО «СЗ «Вертикаль» было  направлено соответствующее уведомление о состоявшейся уступки права требования как ИП ФИО2, так и ИП ФИО1 Уведомления получены ответчиком 19.01.2024 (отслеживание почтового отправления с идентификатором № 43001101015141 на сайте Почта России).

Ответчик задолженность за поставленный товар не оплатил.

В целях досудебного урегулирования спора истец с претензией от 12.01.2024 обращался к ответчику с требованием оплатить образовавшуюся за ним задолженность, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Нарушение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим заявлением. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ). 

В нарушение вышеуказанных норм закона ответчик обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнил. Задолженность ответчика за поставленный товар по указанным универсальным передаточным документам составляет 8 797 075 руб. 75 коп. 

Сумма задолженности подтверждена представленными истцом документами, в том числе подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами и не опровергнута ответчиком иными доказательствами. 

Доказательства непоставки товара или отсутствия задолженности по его оплате ответчиком не представлено.

Факт получения ООО «СЗ «Вертикаль» товара на предъявляемую к взысканию сумму подтверждается УПД №150823/1 от 15.08.2023, №310823/2 от 31.08.2023, №310823/4 ОТ 31.08.2023, №160923/1 от 16.09.2023, №160923/2 от 16.09.2023, №220923/1 от 22.09.2023, №300923/4 от 30.09.2023, №300923/2 от 30.09.2023, №231023/2 от 23.10.2023, №311023/7 от 31.10.2023, №311023/8 от 31.10.2023, №151123/2 от 15.11.2023, №301123/3 от 30.11.2023, №151223/2 от 15.12.2023.

Представленные истцом универсальные передаточные документы содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара, являющиеся существенными для договора купли-продажи. Указанные товарные накладные подписаны представителями организаций продавца и покупателя с проставлением печатей данных организаций.

Следовательно, факт передачи продукции ответчику подтвержден надлежащими доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В статье 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По требованию о взыскании задолженности за поставленный товар истец должен доказать факт поставки товара ответчику на испрашиваемую сумму долга, а ответчик, возражая против иска, обязан представить доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Судом установлено, что ИП ФИО2 исполнила обязательство по договору уступки, передав истцу – ИП ФИО1  право требования к ООО «СЗ «Вертикаль» задолженности по договору поставки № 270723 от 27.07.2023, а также подтверждающие указанные права документы.

Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Таким образом, представленное в материалы дела соглашение об уступке не противоречит нормам статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования. В договоре указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе, подтверждающее оплату цессионарием перед цедентом. 

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 527 824 руб. 55 коп. за период с 31.12.2023 по 28.02.2024.

В отношении данного требования суд отмечает следующее. 

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 4.9 договора, при несвоевременном либо ненадлежащем исполнении покупателем своих обязательств по оплате фактически поставленного товара, поставщик вправе начислить неустойку за каждый день просрочки исполнения покупателем своих обязательств в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Ответчиком указано на неверный расчет неустойки.

Истцом произведен расчет неустойки с 31.12.2023. Указанный день является нерабочим днем. 

Согласно статье 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Следовательно, исчисление неустойки следует производить с 10.01.2024.

Проверив контррасчет ответчика, суд признает его правильным.

Размер неустойки, подлежащей взысканию, за период с 10.01.2024 по 28.02.2024 составляет 439 853 руб. 79 коп.

Принимая во внимание то обстоятельство, что судом установлен факт наличия задолженности и факт просрочки по исполнению обязательства по своевременной оплате поставленных по договору товаров, суд полагает требование о взыскании неустойки за период с 10.01.2024 по 28.02.2024 в размере 439 853 руб. 79 коп. заявленным обоснованно. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 65 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Со ссылкой на статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик заявил ходатайство о снижении предъявленной неустойки. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

В пунктах 69, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). 

При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Учитывая установленный договором размер неустойки (0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки), который является наиболее часто встречающейся мерой ответственности за нарушение обязательства участниками предпринимательской деятельности, сумму задолженности, длительность периода просрочки исполнения обязательства, отсутствие доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и исключительности случая, в том числе, получения кредитором необоснованной выгоды, суд не установил оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. 

Доводы заявителя жалобы о том, что переход права по исполнению основного обязательства от первоначального к новому кредитору совершен в нарушение пункта 8.6 договора поставки № 270723 от 27.07.2023, заключенного между ООО «Специализированный застройщик «Вертикаль» и ИП ФИО2, то есть без согласия должника, в связи с чем сделка по уступке права требования ИП ФИО1 не может являться необходимым условием процессуального правопреемства, свидетельствующем о переходе прав и обязанностей в рассматриваемом материальном правоотношении от одного субъекта к другому, судом проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Действительно, согласно пункту 8.6 договора № 270723 от 27.07.2023 ни одна из его сторон не вправе передавать третьим лицам свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны.

Однако в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из изложенных разъяснений и положений гражданского законодательства следует, что должнику предоставлено право оспорить такую сделку – уступку прав требований (цессии) - в судебном порядке по указанным основаниям.

В материалах дела отсутствует информация о признании договора уступки права требования от 27.07.2023 № 270723 недействительной.

Довод ответчика о недопустимости заключения договора уступки права (цессии) между супругами, судом рассмотрен и отклонен.

В рассматриваемом случае Цедент и Цессионарий имеют статус индивидуальных предпринимателей, сделка заключена в связи с осуществлениями сторонами предпринимательской деятельности, уведомление об уступке должнику направлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 968 руб. подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия, г. Саранск) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия, г. Саранск) задолженность в размере 8 797 075 руб. 75 коп., неустойку в размере 439 853 руб. 79 коп., а также неустойку, начисленную с 29.02.2024 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства, и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 968 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

 

Судья                                                                   С.В. Александров