Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г.Ульяновск Дело №А72-3047/2024 

07.02.2025.

Резолютивная часть решения оглашена 27.01.2025. 

Полный текст решения изготовлен 07.02.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Шушмаркина Д.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокофьевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные электрические сети»

к Обществу с ограниченной ответственностью "Легран"

об обязании заключить договор,

третьи лица- Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная строительная техника", Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновская Воздушно – Кабельная Сеть", Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Сетевая Компания".

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещён;

от ответчика – ФИО1, доверенность, паспорт, диплом;

от ООО "Поволжская Сетевая Компания" – ФИО2, доверенность, паспорт;

от иных третьих лиц- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные электрические сети» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Легран" об обязании заключить договор аренды на имущество, находившееся в пользовании истца в соответствии с пунктом 26 Приложения № 1 к договору субаренды от 28.07.2023 № 113/Сар-ОЭС/2023, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Определением от 25.03.2024 указанное исковое заявление судом оставлено без движения по причине нарушения истцом требований, установленных нормами статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истцу установлен срок для совершения действий, направленных на устранение допущенных им нарушений.

Определением от 08.04.2024 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 07.05.2024 удовлетворено ходатайство о привлечении третьих лиц, суд привлек к участию в деле, качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная строительная техника", Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновская Воздушно – Кабельная Сеть", Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Сетевая Компания".

Определением от 28.05.2024 судом принято к рассмотрению ходатайство истца об изменении исковых требований, согласно которым, истец просит перевести на себя права и обязанности по заключенному договору между ООО «Легран» и ООО «ССТ» №29-АС/23 от 21.10.2023, в качестве арендатора имущества с даты вступления решения в законную силу.

Определением от 19.06.2024 принято к рассмотрению ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Сетевая Компания" о приостановлении производства по делу.

Определением от 03.07.2024 суд удовлетворил ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская сетевая компания» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А72-328/2024.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2024 по делу №А72- 328/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением от 26.12.2024 суд возобновил производство по делу.

В судебное заседание явились представители ответчика и ООО "Поволжская Сетевая Компания", иные лица в судебное заседание не явились, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом.

Дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле материалам.

 Представитель ответчика представил ходатайство о смене наименования, просил считать наименованием ответчика Общество с ограниченной ответственностью «ДАККОР».

 Согласно ч. 1 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. При отсутствии такого сообщения лицо, участвующее в деле, именуется в судебном акте исходя из последнего известного арбитражному суду наименования этого лица.

Суд в соответствии с ч.4 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ определил, ответчиком по делу считать Общество с ограниченной ответственностью «ДАККОР».

Представитель ответчик исковые требования не признавал.

 Представитель ООО "Поволжская Сетевая Компания" возражал против удовлетворения исковых требований. 

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 13.10.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Легран» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская сетевая компания» (Арендатор) заключен договор аренды №3 по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды электросетевое имущество (п.1.1. договора).

Перечень, стоимость и технические характеристики передаваемого в аренду имущества, приведены в приложении №1. 

Имущество передается арендатору в целях осуществления им деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии (мощности) потребителям и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям (п.1.2,1.3 договора).  

Исходя из п. 7.2 договора, срок аренды устанавливается по 31.12.2026 и исчисляется с даты фактической передачи имущества.

Согласно Акту приема-передачи имущества, арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

- ТП-1 1250 кВА, 10/0,4кВ;

- ТП-2 1250 кВА, 10/0,4кВ;

- ТП-3 1250 кВА, 10/0,4кВ;

- ТП-4 1250 кВА, 10/0,4кВ;

- 2КЛ-10кВ;

- 2КЛ-10кВ;

- РП.

Указанное имущество расположено по адресу: 432072, Ульяновская область, Г.О. Ульяновск, 

<

...> здание 13/5, земельный участок с кадастровым номером 73:21:060101:204.

В соответствии с пунктом 1 Приложения № 2 к договору аренды №3 от 13.10.2022г., размер арендной платы составляет 96000 руб. 00 коп. в месяц в т.ч. НДС 20%.

В письме от 20.12.2022 №50 адресованное ООО «ПСК», арендодатель не возражал против сдачи арендатором в субаренду третьим лицам переданных по договору №13.10.2022 №13 объектов электроэнергии.

Из искового заявления следует, что 28.07.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская сетевая компания» (Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные электрические сети» (Субарендатор) оформлен договор субаренды №113/САр-ОЭС/2023, согласно которому арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное пользование и владение объекты электроэнергии согласно приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а субарендатор принять в субаренду, оплатить владение и пользование установленное договором порядке (п.1.1 договора).

Исходя из п.1.4 договора, передаваемое в субаренду имущество предназначенное для осуществления деятельности по передаче электрической энергии и осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств юридических и физических лиц к электрической сети.

Согласно пункту 26 Приложения № 1 к договору субаренды, Арендатор обязуется передать следующее имущество ООО «ЛЕГРАН»:

1. Трансформаторная подстанция с силовым трансформатором ТМГ 10/0,4/1250 кВА;

2. Трансформаторная подстанция с силовым трансформатором ТМГ 10/0,4/1250 кВА;

3. Трансформаторная подстанция с силовым трансформатором ТМГ 10/0,4/1250 кВА;

4. Трансформаторная подстанция с силовым трансформатором ТМГ 10/0,4/1250 кВА;

5. 2 Кабельных линии 10кВ кабель марки АСБ 3х70, протяженностью L=60 м от 1с.ш. яч. 7, яч.5 до Т-1, Т3 ТП-1 1250кВА 10/04 кВ., ТП-3;

6. 2 Кабельных линии 10кВ кабель марки АСБ 3х70, протяженностью L=120 м от 2с.ш. яч. 6, яч.8 до Т-2, Т4 ТП4 1250кВА 10/04 кВ;

7. Распределительный пункт с вводными и отходящими ячейками.

Указанное имущество расположено по адресу: г. Ульяновск, ул. ДМГ МОРИ, №5 земельный участок с кадастровым номером 73:21:060101:204 и принадлежит Арендатору (ООО «ПСК») на основании договора аренды № 3 от 13.10.2022 года (подпункт 26 пункта 1.3. договора субаренды № 113/САр-ОЭС/2023).

Согласно пункту 6.1. договору субаренды, срок действия договора установлен по 31 декабря 2025 года.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

Исходящим письмом № 73 от 29 сентября 2023 ООО «ПСК» направило в адрес ООО «ОЭС» уведомление, в соответствии с которым просило расторгнуть договор субаренды от 28 июля 2023 № 113/САр-ОЭС/2023 с 29 октября 2023 года на основании пункта 6.3. договора.

19.10.2023 ООО «ОЭС» (истец по настоящему делу) в адрес ООО «ПСК» было направлено письмо №695, в котором истец возражал против расторжения договора субаренды №113/САр-ОЭС/2023 от 28.07.2023.

В связи с возникшими обстоятельствами, для урегулирования разногласий, возникших между Арендатором и Субарендатором в связи с инициативой ООО «ПСК» расторгнуть договор субаренды, ООО «ОЭС» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области об обязании ООО «ПСК» не препятствовать в пользовании имуществом по Договору субаренды от 28.07.2023 №113/САр-ОЭС/2023 признав незаконным отказ ООО «ПСК» от исполнения Договора субаренды.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2023, исковое заявление ООО «ОЭС» принято судом и возбуждено производство по делу №А72-14247/2023.

07.12.2023 через канцелярию суда поступил отзыв на исковое заявление от ООО «ПСК», в соответствии с которым в материалы дела предоставлено соглашение о расторжении договора аренды объектов электроэнергетики № 3 от 13.10.2022г. Согласно данному соглашению, договор расторгается с 31 декабря 2023 года.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2024 отказ ООО «ОЭС» от иска принят, производство по делу № А72-14247/2023 прекращено.

В связи с расторжением договора аренды №3 от 13.10.2022, заключенного ООО «ЛЕГРАН» с ООО «ПСК», письмом от 17.11.2023 №853 ООО «ОЭС» известило Филиал ООО «ЛЕГРАН» - «Легран Волга» о желании заключить прямой договора аренды на имущество, находившееся в пользовании истца в соответствии с договором субаренды. 

Однако обращение оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В качестве нормативного обоснования исковых требований истец сослался, в том числе, на пункт 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым на себя обязательством.

 В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том случае, если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению договора.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что никогда не представлял истцу доступ к имуществу, арендуемому ООО «ПСК» по договору аренды № 3 от 13.10.2022 с ООО «ЛЕГРАН». По мнению ответчика, ООО «ПСК и ООО «ОЭС» согласовали дату передачи имущества по договору субаренды только с 01.01.2024. Истец не использовал и не эксплуатировал имущество, работники истца никогда не посещали это имущество.    

Из официального сайта «Картотека арбитражных дел», следует, что производстве Арбитражного суда Ульяновской области находилось дело №А72-328/2024 по исковому заявлению ООО «Поволжская сетевая компания» к ООО «Главные понизительные подстанции» о взыскании задолженности по договору субаренды №3/22-1-ГПП от 01.01.2023.

Решением Арбитражного Ульяновской области от 01.08.2024 по делу №А72-328/2024, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024) были установлены следующие обстоятельства.

 «01 января 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская сетевая компания» (Арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Главные понизительные подстанции» (Субарендатор) был заключен договор субаренды объектов электроэнергетики № 3/22-1-ГПП (Договор).

В соответствии с п. 4.2. Договора, Арендатор выставляет Субарендатору счет за субаренду Объектов, который последний обязан оплатить не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным.

01 ноября 2023 года посредством электронного документооборота в адрес Субарендатора были направлены первичные документы для оплаты по Договору.

28.07.2023 между ООО «ПСК» и ООО «ОЭС» был заключен договор субаренды №113/Сар-ОЭС/2023 для осуществления деятельности по передаче (распределению) электрической энергии (мощности) и осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств юридических и физических лиц к электрической сети.

Представитель ответчика (ООО «Главные понизительные подстанции») пояснил, что предмет договора субаренды №113/Сар-ОЭС/2023 и договора субаренды №3/22-1-ГПП совпадает, состав переданного в аренду имущества является одинаковым.

Представитель ООО «ОЭС», привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, пояснил, что действительно 28.07.2023 между ООО «ПСК» и ООО «ОЭС» был заключен договор субаренды №113/Сар-ОЭС/2023, акт приема-передачи имущества подписан сторонами 01.08.2023г., подлинник акта приема-передачи от 01.08.2023 представлен суду на обозрение.

Согласно пункту 6.1 договора субаренды №113/Сар-ОЭС/2023 договор вступает в действие с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Представитель истца в судебном заседании представил также оригинал акта приема-передачи имущества от ООО «ПСК» к ООО «ОЭС», датированный 01.01.2024г.

Истец пояснил, что между сторонами при подписании договора субаренды от 28.07.2023г. была достигнута договоренность о передаче в аренду объектов электросетевого хозяйства с января 2024 года, после расторжения аналогичного договора субаренды с ООО «ГПП».

Судом установлено, что с учетом волеизъявления собственников объектов электросетевого хозяйства, объекты электроэнергетики, являющиеся предметом договора субаренды № 3/22-1-ГПП, были переданы в субаренду ответчику.

Ответчик пользовался имуществом в пределах срока действия договора (до 01.01.2024), после чего оно было возвращено истцу, а потом передано в пользование ООО «Специализированная строительная техника».

Несмотря на отсутствие акта приема-передачи имущества, подтверждающего факт возврата объектов электросетевого хозяйства, данный факт сторонами не оспаривается. 

В материалы дела было представлено письмо от ООО «ОЭС» в адрес ООО «ГПП» от 29.09.2023 за исх. №1144, согласно которому ООО «ОЭС» информирует ответчика о заключении с истцом договора субаренды на спорные объекты электроэнергетики, указывая, что акт приема-передачи имущества датирован 01.08.2023 года.

Данное письмо является единственным обращением ООО «ОЭС» к ООО «ГПП» по поводу спорного имущества. С требованием об оплате арендных платежей, либо каким-либо иным вещно-правовым требованием ООО «ОЭС» не обращалось.

Судом указано, что принимая во внимание, что предмет аренды не выбывал из пользования общества с ограниченной ответственностью «Главные понизительные подстанции» в пределах срока действия договора, общество с ограниченной ответственностью «Главные понизительные подстанции» пользовалось им в соответствии с его назначением и условиями договора аренды, суд приходит к выводу, что исковые требования в части взыскания задолженности в сумме 3 538 620 руб. 84 коп. подлежат удовлетворению.

В силу правовых позиций, сформированных в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 03.04.2007 N 13988/06, от 25.07.2011 N 3318/11, установленная нормой части 2 статьи 69 АПК РФ преюдиция распространяется только на установленные вступившим в законную силу судебным актом фактические обстоятельства: не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда; данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

 В рамках дела №А72-328/2024 установлен факт заключения договора субаренды объектов электроэнергетики между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская сетевая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Главные понизительные подстанции».

Кроме того, как установлено судом и следует из пояснений ответчика и материалов делу, 29.09.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Легран» (арендодатель) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная строительная техника» заключен договор аренды №26, по условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование владение и пользование на условиях аренды электросетевое имущество (п.1.1 договора). 

Перечень имущества, переданный обществом с ограниченной ответственностью «Легран» (арендодатель) Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная строительная техника», совпадает с перечнем имущества, указанным истцом ООО «ОЭС» в исковом заявлении.

29.09.2023 ООО «Специализированная строительная техника» письмом №21/23 запросило у ООО «Легран» согласие на передачу арендованного имущества в субаренду Обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновская Воздушно-Кабельная Сеть».

ООО «Легран» письмом №32 от 29.09.2023 предоставило арендатору согласие на передачу имущества в субаренду.

21.10.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная строительная техника» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновская Воздушно-Кабельная Сеть» заключен договор субаренды №29-АС/23, согласно которому арендатор обязуется предоставить во временное пользование и владение объекты электроэнергии согласно приложению №2, являющемуся неотъемлемой частью договора, а субарендатор принять в субаренду, оплатить владение и пользование порядке (п.1.1 договора).

Согласно п. 6.1 договора, он вступает с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества, и действует по 31.12.2024.

Факт фактического владения и пользования, осуществления технической эксплуатации и технического обслуживание арендованного имущества Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновская Воздушно-Кабельная Сеть» начиная с 01.01.2024 и по настоящее время подтверждается, в том числе: Актом об осуществлении технологического присоединения от 01.01.2024, оформленным ООО «ЛЕГРАН» и ООО «УВКС», годовым планом ремонта энергетического оборудования на 2024 год, подписанным ООО «ЛЕГРАН» и ООО «УВКС» во исполнение требований Правил организации технического обслуживания и ремонта объектов электроэнергетики, утвержденных Приказом Минэнерго России от 25.10.2017 № 1013, расчетом потерь электрической энергии в КЛ 10,00 кВ, находящейся на балансе ООО «УВКС» № 3/1 от 01.01.2024, расчетом потерь электрической энергии в силовом трансформаторе мощностью 1, 25 МВА, находящейся на балансе ООО «УВКС» № 3/2 от 01.01.2024.

Суд обращает внимание, что Обществом с ограниченной ответственностью «Объединённые электрические сети» не представлено доказательств фактического владения и пользования имуществом, указанном в договоре субаренды №113/Сар-ОЭС/2023.

Следовательно, довод ответчика о том, что спорное имущество в период с 13.10.2022 и по 31.12.2023 (включительно) находилось в аренде ООО «ПСК», которым ООО «ПСК» владело, а также оплачивало за него арендную плату, что подтверждается, в том числе, следующими платежными поручениями: № 457 от 24.07.2023 – оплата аренды за июнь 2023 года, № 528 от 25.08.2023 – оплата аренды за июль 2023 года, № 594 от 25.09.2023 – оплата аренды за август 2023 года, № 664 от 26.10.2023 – оплата аренды за сентябрь 2023 года, № 738 от 07.12.2023 – оплата аренды за октябрь 2023 года, № 810 от 25.12.2023 – оплата аренды за ноябрь 2023 года, № 14 от 24.01.2024 – оплата аренды за декабрь 2023 года, суд находит обоснованным. 

Пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. 

Как указал Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 13.09.2011 № 4381/11 по делу № А40-168376/09-89-1159, положения пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса направлены на достижение разумного баланса интересов арендодателя и субарендатора, владевшего и пользовавшегося имуществом на момент расторжения договора аренды. 

Предоставление субарендатору, не владевшему арендованным имуществом на момент прекращения договора аренды, права на заключение с ним договора аренды повлечет нарушение баланса интересов арендодателя (ООО «ЛЕГРАН») и субарендатора (ООО «УВКС»), который добросовестно владеет и пользуется арендованным имуществом, оплачивает за него арендную плату.

Таким образом, суд полагает, что надлежащим истцом по таким требованиям является субарендатор, фактически владеющий имуществом на основании заключенного договора субаренды.

 При этом, как было указано выше, судом установлено, что спорным имуществом переданным истцу на основании договора субаренды №113/Сар-ОЭС/2023 от 28.07.2023 фактически владело ООО «ПСК», впоследствии, в рамках договора субаренды, пользовалось общество "Главные понизительные подстанции", а в настоящее время имущество используется новым субарендатором - обществом «УВКС».

Истцом доказательств, опровергающих доводы ответчика и третьих лиц, в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения. 

 Изложенное не противоречит сложившейся судебной практике, в частности, Определению Верховного Суда РФ от 11.01.2017 N 309-ЭС16-14838. 

 Расходы по оплате госпошлины в силу норм статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.В. Шушмаркин