ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13715/2023

Дело № А41-76220/22

02 августа 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Термоэлектрические инновационные технологии» - Ривера ФИО2 представитель по доверенности от  26.07.2023, паспорт, приказ о приеме на работу;

             от акционерного общества «Электрогорский опытно-экспериментальный завод «Элеон» - ФИО3 представитель по доверенности от  11.01.2021 паспорт; 

            от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области – ФИО4 представитель по доверенности от 20.01.2023, № 22-11/253, паспорт;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Термоэлектрические инновационные технологии» на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 года по делу № А41-76220/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Термоэлектрические инновационные технологии» к акционерному обществу «Электрогорский опытно-экспериментальный завод «Элеон» о взыскании,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Термоэлектрические инновационные технологии» (далее – ООО «Термоэлектрические инновационные технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Электрогорский опытно-экспериментальный завод «Элеон» (далее – АО «Электрогорский опытно-экспериментальный завод «Элеон», ответчик) о взыскании задолженности по текущим платежам в размере 36722719, 95 руб., процентов в размере 10643254, 90 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют МИФНС России N 10 по Московской области, ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Термоэлектрические инновационные технологии» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО5, ФИО6,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 г. по делу N А41-88475/2017 в отношении АО "ЭЛЕКТРОГОРСКИЙ ОПЫТНОЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД "ЭЛЕОН" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, до 25.06.2020 г. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7. 

Истец ссылается на то, что ООО "Термоинтех" полагаются выплаты, которые не включаются в реестр требований кредиторов, поскольку являются текущими платежами в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". За период 2018-2019 год ООО "ТЕРМОИНТЕХ" заключило с АО "ЭЛЕОН" договора, сумма задолженности в пользу ООО "ТЕРМОИНТЕХ" по которым составляет 32 855 498,46 рублей: 

 

№ п/п

N и дата договора

Сумма задолженности по договору

Срок оплаты

1

12/2018 от 27.04.2018

19 948 492,22

31.12.2018г

2

21/2018 от 13.11.2018

2 568 127,78

31.12.2018г

3

26/2018 от 07.12.2018

6 436 808,46

31.12.2018г

4

15/2018 от 20.07.2018

2 990 000,00

31.12.2018г

5

18/2018 от 22.10.2018

612 070,00

31.12.2018г

6

14/2018 от 20.07.2018

300 000,00

31.12.2018г

7

Поставки без договора от 16.11.2018

12 732,20

16.11.2018

Итого сальдо по договорам

32 868 230,66

 

Кроме этого ООО Термоинтех осуществляло оплаты за АО "ЭЛЕОН" в пользу третьих лиц в счет погашения задолженности по текущим платежам. 

 

№ п/п

№ и дата договора

Оплата в пользу третьих лиц

Сумма оплаты

№

платежного

поручения

Дата оплаты

1

11/2018 от 19.06.2018

АО МОСЭНЕРГОСБЫТ

800 000,00

3771

12.10.2018

2

11/2018 от 19.06.2018

ПАО МОСЭНЕРГО

1 500 000,00

3770

12.10.2018

3

11/2018 от 19.06.2018

ЗАО "ЭКОЛАБ"

150 000,00

3769

12.10.2018

4

11/2018 от 19.06.2018

АО МОСЭНЕРГОСБЫТ

300 000,00

4220

19.11.2018

5

11/2018 от 19.06.2018

ПАО МОСЭНЕРГО

1 000 000,00

3788

17.10.2018

6

11/2018 от 19.06.2018

ПАО МОСЭНЕРГО

104 341,29

4413

03.12.2018

Итого

3 854 341,29

 

20 декабря 2019 года указанная выше задолженность ООО "ЭЛЕОН" перед ООО "ТЕРМОИНТЕХ" была включена в соглашение о зачете. 

Данным соглашением стороны зачли требования истца к ответчику на сумму 81 889 558, 15 руб. в счет встречных обязательств ответчика. Общий размер требований к ответчику на тот момент составляла 82 459 797,61 руб. После проведения зачете долг ответчика перед истцом составил 570 239,46 руб. В рамках дела N А40-217387/2021, возбужденного по иску ответчика к истцу в пользу ответчика взысканы средства по обязательства предполагавшимся зачтенными в размер 31 838 260,25 руб. 

08.08.2022 истец направил конкурсному управляющему АО "Элеон" требование о выплате текущей задолженности в размере 36 722 719,95 рублей. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с положениями статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2018 по делу N А41-88475/2017 в отношении АО "Электрогорский опытно-экспериментальный завод "Элеон" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2019 по делу N А41-88475/2017 АО "Электрогорский опытно-экспериментальный завод "Элеон" (далее по тексту АО "Элеон") признано несостоятельным, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден член НП СРО АУ "Развитие" ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 по делу N А40-217387/21-137-1640 с ООО "Термоинтех" в пользу АО "Элеон" взысканы денежные средства в сумме 31.838.268,25 руб.

Основанием для взыскания денежных средств с ООО "Термоинтех" послужило отсутствие оплаты обязательств по договорам поставки от 13.11.2018 N 21/2018, от 22.10.2018 N 18/2018 и 19.06.2018 N 11/2018. Передача товара была подтверждена счетами-фактурами.

В процессе рассмотрения дела ООО "Термоинтех" представил в качестве доказательств отсутствия задолженности акты сверки расчетов и соглашения о зачете.

Соответственно, исходя из правовой природы исковых требований АО "Элеон" к ООО "Термоинтех" в рамках дела N А40-217387/21-137-1640 судом рассматривался вопрос о взыскании задолженности по трем договорам поставки N 21/2018 от 13.11.2018. N 18/2018 от 22.10.2018 и N 11/2018 от 19.06.2018 и судом не исследовалась законность произведенных зачетов в рамках договоров N 12/2018 от 27.04.2018. N 26/2018 от 07.12.2018. N 15/2018 от 20.07.2018. N 14/2018 от 20.07.2018 и поставке без договора от 16.11.2018 на общую сумму 29.688.032.88 рублей, которые соответственно в настоящий момент считаются состоявшими законными и не оспоренными сторонами.

Согласно ст. 410 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017, с изм. от 22.06.2017) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соответственно, в рамках договоров N 12/2018 от 27.04.2018, N 26/2018 от 07.12.2018, N 15/2018 от 20.07.2018, N 14/2018 от 20.07.2018 и поставке без договора от 16.11.2018 на общую сумму 29.688.032,88 соглашение о зачете от 20.12.2019 года не является не действующим, а требования ООО "Термоинтех" являются погашенными. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что у истца в силу ст. 410 ГК РФ отсутствует право требования к АО "Элеон" на сумму 29.688.032,88 руб.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Претензию о возврате задолженности АО "Элеон" ранее зачтенной соглашениями от 31.10.2018 и 20.12.2019 и впоследствии частично взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 года (вступившим в законную силу 22.04.2022) ООО "Термоинтех" направило 08.08.2022, следовательно, требования истца о взыскании процентов по 395 ГК РФ за период с 31.12.2018 суд признает необоснованным.

В связи с тем, что на сумму требований 29.688.032,88 в рамках договоров N 12/2018 от 27.04.2018, N 26/2018 от 07.12.2018, N 15/2018 от 20.07.2018, N 14/2018 от 20.07.2018 и поставке без договора от 16.11.2018 зачеты не признаны недействительными и денежные средства ООО "Термоинтех" в пользу АО "Элеон" по указанным договорам не возвращал право на получение процентов по ст. 395 ГК РФ у истца отсутствует.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец ссылается на нормы ст. 203 ГК РФ и акты сверки расчетов, по состоянию на 31.12.2019, подписанные от имени АО "Элеон" бывшим руководителем ФИО6

Однако решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2019 по делу N А41-88475/2017 АО "Электрогорский опытно-экспериментальный завод "Элеон" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден член НП СРО АУ "Развитие" ФИО7.

Согласно ч. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Как верно указал суд первой инстанции, подписанные 31.12.2019 года акты сверки подписаны не уполномоченным на то лицом, так как по состоянию на 31.12.2019 обязанности руководителя АО "Элеон" были возложены на ФИО7.

Согласно представленных документам со стороны истца сроки оплаты по заявленным договорам указаны как 31.12.2018 соответственно срок для обращения за взысканием задолженности через суд истек 31.12.2021 года.

Также истец производил оплату за АО "Элеон" в пользу третьих лиц в период с 12.10.2018 по 03.12.2018, соответственно срок для обращения за взысканием задолженности истек 03.12.2021 года. При этом оплата в пользу третьих лиц производилась по причине блокировки счетов АО "Элеон" со стороны налогового органа, соответственно истец изначально знал о неплатежеспособности ответчика и о его задолженности перед бюджетом.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования Истца о взыскании задолженности не подлежат удовлетворению, так как срок исковой давности пропущен.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2023 по делу № А41-76220/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                  Л.Н. Иванова

                                                                                                                                          М.В. Игнахина