АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А57-846/2022

06 июня 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 30 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 6 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимаковой О.Н. (до перерыва), помощником судьи Егоровой Т.А. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка,

 к сельскохозяйственной артели «Урожай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка,

 о взыскании стоимости паевого взноса в размере 1 368 797 рублей,

 при участии в судебном заседании:

 представителя истца ФИО2, действующей на основании доверенности от 16 ноября 2021 года,

 представителя ответчика ФИО3, действующего на основании доверенности от 19 июля 2021 года,

установил:

ФИО1, Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственной артели «Урожай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка, о взыскании стоимости паевого взноса в размере 1 368 797 рублей.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.  

В судебном заседании объявлялись перерывы с 11 мая 2022 года до 11 часов 30 минут 17 мая 2022 года и с 17 мая 2022 года до 14 часов 10 минут 23 мая 2022 года.

После перерывов ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 23 мая 2022 года до 14 часов 20 минут 30 мая 2022 года.

После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - истец) являлся ассоциированным членом сельскохозяйственной артели «Урожай» (далее - сельскохозяйственная артель, ответчик) с имущественным паем в размере 649 442 рубля.

Решением годового отчетного общего собрания членов сельскохозяйственной артели от 15 марта 2019 года (протокол № 4) истец исключен из членов сельскохозяйственной артели с выплатой стоимости паевого взноса в размере 46 318 рублей. 

Несогласие с размером выплаченного паевого взноса, определенного ответчиком, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных исковых требований истец представил арбитражному суду копии списка имущественных паев, паевой книжки, протокола от 15 марта 2019 года № 4, заключения эксперта от 25 октября 2019 года, бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчета аудитора, расчет суммы иска.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что истец не прекратил членство в сельскохозяйственной артели, поскольку отсутствует его заявление о выходе из состава ее членов. Кроме того, ответчик заявил ходатайство о применении исковой давности, полагая, что срок на защиту нарушенного права на получение пая при выходе из сельскохозяйственной артели начал течь 31 августа 2018 года, то есть с момента получения истцом части стоимости имущественного пая в размере 46 318 рублей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1. Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией. 

В силу пункта 1 статьи 106.5. Гражданского кодекса Российской Федерации член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. 

Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 8 мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон № 41-ФЗ), особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ). 

Согласно пунктам 2, 3 статьи 3 Закона № 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций. 

Членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ). 

На основании пункта 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива. 

Пункт 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ предусматривает, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. 

Пункт 5 статьи 18 Закона № 193-ФЗ определяет, что выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. 

Пункт 9.1. статьи 35 Закона № 193-ФЗ разъясняет, что в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств. 

В соответствии с пунктом 5.3. устава сельскохозяйственной артели, в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода члена из артели, выходящему члену артели не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, и утверждения бухгалтерского баланса артели, выплачивается стоимость его паевого взноса по решению общего собрания артели, принятого большинством голосов или выдается имущество. 

Протоколом № 1 годового отчетного общего собрания членов сельскохозяйственной артели от 23 марта 2013 года принято решение о внесении изменений в устав артели. Размер неделимого фонда установлен в стоимостном выражении. Принято решение об утверждении перечня объектов имущества, относимого к неделимому фонду. Также принято решение об утверждении расчетов имущественных паев и утверждении неделимого и резервного фонда. Неделимый и резервный фонд не выдавать после формирования имущественных паев, а выдавать имущественный пай с учетом кооперативных начислений. 

Согласно пункту 3.12. устава сельскохозяйственной артели, в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода члена из артели, определенную часть принадлежащего артели имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда установить в стоимостном выражении. 

Исходя из положений статьи 34 Закона № 193-ФЗ, для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. 

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. 

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу. 

В силу пункта 8 статьи 11 Закона № 193-ФЗ устав кооператива в обязательном порядке должен содержать обязательные сведения, включающие в себя размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены. 

Из указанных норм Закона № 193-ФЗ следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования. 

Как следует из материалов дела, устав сельскохозяйственной артели, утвержденный собранием членов кооператива и зарегистрированный в августе 2014 года, то есть в редакции, действующей на дату выхода истца из артели, не содержал сведений о перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, им также не определен размер неделимого фонда. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся и данные изменения в соответствии с положениями подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона № 193-ФЗ вносились в устав сельскохозяйственной артели. 

Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль сельскохозяйственной артели не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов сельскохозяйственной артели не могли быть уменьшены. 

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20 июня 2006 года № 256-О, с учетом положений Закона № 193-ФЗ (пункт 1 статьи 18) выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. 

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, суд в данном деле применяет положения Закона № 41-ФЗ, учитывая отсутствие нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а так же Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н. 

Исходя из части 1 статьи 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. 

Таким образом, размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственной кооператива (артели) за год, в котором имело место подача соответствующего заявления о выходе члена из сельскохозяйственной артели. 

В рамках дела № А57-25069/2018 по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 (пайщиков, выведенных из членов сельскохозяйственной артели решением общего собрания членов сельскохозяйственной артели от 17 марта 2018 года) к сельскохозяйственной артели «Урожай» о взыскании денежных средств проведена судебная экспертиза по определению размера паевого взноса и стоимость чистых активов определена на конец отчетного периода 2017 года в размере 191 711 000 рублей без учета неделимого фонда. 

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2019 года по делу № А57-25069/2018, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2020 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2020 года, вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что расчет стоимости пая истца должен быть произведен без учета неделимого фонда. 

В части резервного фонда арбитражный суд считает, что следует руководствоваться пунктом 3.9. устава, в редакции, действующей на дату выхода истца из артели. 

Так, пунктом 3.9. устава предусмотрено, что артель формирует резервный фонд в размере 10 % за счет ежегодных отчислений от прибыли артели. До формирования в полном объеме резервного фонда артели не вправе осуществлять выплаты, начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов артели. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что при определении размера имущественного пая необходимо учитывать резервный фонд.

Таким образом, стоимость пая истца должна быть определена без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10 %, на момент выхода из сельскохозяйственной артели на основании бухгалтерской отчетности сельскохозяйственной артели за 2018 год. 

Арбитражный судом установлено, что размер паевого фонда ответчика по состоянию на 1 января 2013 года составлял 99 451 000 рублей. 

Согласно паевой книжке истца его имущественный пай без учета формирования неделимых фондов на 1 января 2013 года составлял 649 442 рубля.

На основании этих данных можно определить размер удельного веса паевого взноса члена кооператива в общем объеме паевого фонда сельскохозяйственной артели на 1 января 2013 года: 649 442 х 100 : 99 451 000 = 0,65 %.

Стоимость чистых активов ответчика на 31 декабря  2018 года составляет 241 900 000 рублей, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2018 год (на 31 декабря 2018 года).

Стоимость чистых активов ответчика с учетом 10 % резервного фонда составляет 241 900 000 рублей - 10 % = 217 710 000 рублей.  

Стоимость пая истца без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10 %, на момент выхода из сельскохозяйственной артели на основании бухгалтерской отчетности сельскохозяйственной артели за 2018 год составляет: 217 710 000 рублей х 0,65 % = 1 415 115 рублей.

Истцу выплачена частично стоимость паевого взноса в размере 46 318 рублей.

Таким образом, невыплаченная часть стоимости паевого взноса истца составит: 1 415 115 рублей - 46 318 рублей =1 368 797 рублей. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает уточненные исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что истец не прекратил свое членство в сельскохозяйственной артели в связи с отсутствуем его заявления о выходе, опровергаются содержанием решения годового отчетного общего собрания членов сельскохозяйственной артели от 15 марта 2019 года (протокол № 4). 

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании стоимости паевого взноса арбитражный суд не принимает во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5.3. устава сельскохозяйственной артели выходящему члену артели не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, и утверждения бухгалтерского баланса артели, выплачивается стоимость его паевого взноса по решению общего собрания артели, принятого большинством голосов или выдается имущество.

Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря. Истечение шести месяцев после окончания финансового года приходится на 30 июня.

Заявление истца о выходе из членов сельскохозяйственной артели сторонами в материалы дела не представлено. Из представленных в материалы дела заявления истца от 18 августа 2018 года о выдаче имущественного пая, расписки истца о получении имущественного пая от 18 августа 2018 года, решения годового отчетного общего собрания членов сельскохозяйственной артели от 15 марта 2019 года (протокол № 4) следует, что истец имел намерение выйти из членов сельскохозяйственной артели и подавал в сельскохозяйственную артель заявление, послужившее основанием для его исключения из членов сельскохозяйственной артели. 

Учитывая статус общего собрания членов сельскохозяйственной артели, проведенного 15 марта 2019 года (годовое отчетное), положения устава сельскохозяйственной артели (пункт 5.3.), заявления и расписки истца от 18 августа 2018 года, арбитражный суд приходит к выводу, что заявление о выходе из членов сельскохозяйственной артели подано истцом не ранее 2018 года, а стоимость паевого взноса по заявлению, поданному в 2018 году, должна быть выплачена до 30 июня 2019 года. 

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 062 рубля.

Государственная пошлина от суммы уточненных исковых требований составляет 26 688 рублей, вследствие чего с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 11 626 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

взыскать с сельскохозяйственной артели «Урожай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка, в пользу ФИО1, Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка, стоимость паевого взноса в размере 1 368 797 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 062 рубля.

Взыскать с сельскохозяйственной артели «Урожай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Пугачевский район, село Рахмановка, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 626 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу. 

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                     Н.В. Болобан