АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-10422/2020

20 августа 2020 г.

г.Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ЦБК-Инвест», г.Екатеринбург, ОГРН 

<

***>

к ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области,

к ФИО3, г.Магнитогорск Челябинской области

о взыскании солидарно 154 599 руб. 42 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующего на основании доверенности, личность установлена по паспорту;

от ответчиков: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦБК-Инвест» (далее – ООО «ЦБК-Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании солидарно убытков в сумме 154 599 руб. 42 коп. (л.д. 4-5).

Ответчики отзывы на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании 13.08.2020 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Ответчики в судебное заседание 13.08.2020 не явились, представителей не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 23, 24, 54, 55).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.     

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 21.09.2011  Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО «СтройТехнология», которому присвоен основной государственный регистрационный номер 1117456015050 (л.д. 13-14).

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «СтройТехнология» с 13.01.2015 являлись ФИО2 и ФИО3, имевшие доли в уставном капитале общества по 50% у каждого (л.д. 13-14).

Кроме того, ФИО2 с 13.01.2015 являлся директором ООО «СтройТехнология».

01.02.2016 между ООО «ЦБК-Инвест» и ООО «СтройТехнология» заключен договор поставки №01-2016/97-16-юр, в соответствии с условиями которого ООО «СтройТехнология» обязалось поставить товар, а ООО «ЦБК-Инвест» обязалось принять товар и оплатить его.

Исполняя условия указанного выше договора, ООО «ЦБК-Инвест» перечислило на расчётный счёт ООО «СтройТехнология» предварительную оплату за товар в сумме 1 000 000 руб.

В связи с тем, что ООО «СтройТехнология» оплаченный товар поставило не в полном объёме, и задолженность составила 132 268 руб. 80 коп., денежные средства в указанной сумме не возвратило, ООО «ЦБК-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением.

Перечисленные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2018 по делу №А60-36150/2018, которым с ООО «СтройТехнология» в пользу ООО «ЦБК-Инвест» взыскана задолженность в сумме 132 268 руб. 80 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5592 руб. (л.д. 15-17).

24.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ООО «СтройТехнология» деятельности в связи с исключением из названного реестра в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 13 оборот).

Истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что ФИО2 и ФИО3, являясь участниками ООО «СтройТехнология», действуя недобросовестно и неразумно, не предприняли каких-либо действий для выплаты истцу задолженности, умышленно бездействовали, добиваясь принятия регистрирующим органом решения об исключении сведений об ООО «СтройТехнология» из ЕГРЮЛ.

По мнению истца, недобросовестным поведением ответчиков истцу причинены убытки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.

24.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «СтройТехнология» в связи с исключением из названного реестра в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 13 оборот).

Таким образом, все обязательства ООО «СтройТехнология», в том числе имеющиеся перед ООО «ЦБК-Инвест» и установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2018 по делу №А60-36150/2018 (л.д. 15-17), не могут быть исполнены непосредственно ООО «СтройТехнология» либо судебным приставом-исполнителем в процессе исполнительного производства.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела следует, что истец является кредитором ООО «СтройТехнология» в соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2018 по делу №А60-36150/2018 (л.д. 15-17), но не имеет возможности получить удовлетворение своих имущественных требований ввиду исключения сведений о должнике (ООО «СтройТехнология») из ЕГРЮЛ.

При этом истец полагает, что лицами, ответственными за причинение ООО «ЦБК-Инвест» убытков, являются ответчики.

Таким образом, ООО «ЦБК-Инвест» является кредитором ООО «СтройТехнология» и надлежащим истцом по рассматриваемому спору, а ФИО2 и ФИО3 являются лицами, указанными в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, надлежащими ответчиками.

Из имеющихся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 13-14) и договора поставки №01-2016/97-16-юр от 01.02.2016 (л.д. 46-47) усматривается, что на дату заключения с ООО «ЦБК-Инвест» указанного договора поставки, на дату возникновения обязанности по поставке оплаченного товара и в период наличия у ООО «СтройТехнология» обязательства по исполнению вступившего в законную силу решения арбитражного суда участниками ООО «СтройТехнология» являлись ФИО2 и ФИО3 При этом ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом ООО «СтройТехнология».

Данные обстоятельства ответчиками не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из текста договора поставки №01-2016/97-16-юр от 01.02.2016 (л.д. 46-47) и решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2018 по делу №А60-36150/2018 (л.д. 15-16) усматривается, что ООО «СтройТехнология» в лице директора ФИО2 заключило с ООО «ЦБК-Инвест» договор, в соответствии с условиями которого обязалось поставить товар на сумму полученной от ООО «ЦБК-Инвест» предварительной оплаты.

Предварительную оплату за товар ООО «СтройТехнология» получило, но товар поставило не в полном объёме, излишне выплаченные ООО «ЦБК-Инвест» денежные средства не возвратило.

При этом ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО «СтройТехнология», ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учёта общества, обладающий полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, не мог не знать о наличии имущественных обязательств перед ООО «ЦБК-Инвест».

Те же сведения должны были быть известны второму участнику ООО «СтройТехнология» ФИО3 при его разумном и добросовестном поведении по отношению к делам общества, в том числе при изучении бухгалтерской отчётности общества на ежегодных очередных собраниях участников общества.

При этом суд принимает во внимание, что ФИО3, имевший долю в уставном капитале ООО «СтройТехнология» в размере 50%, являлся лицом, контролирующим деятельность общества и имевшим право давать обязательные указания его единоличному исполнительному органу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиками в материалы рассматриваемого дела не представлены доказательства того, что они предпринимали активные действия, направленные на урегулирование спора с истцом как в досудебном порядке, так и после вынесения судом решения о взыскании денежных средств.

Равным образом ответчиками в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО «СтройТехнология» до 24.09.2019 осуществляло коммерческую деятельность, что директор общества своевременно и в полном объёме сдавал в налоговый орган отчётность, а после публикации налоговым органом сообщения о предстоящей ликвидации общества, ответчики направляли налоговому органу соответствующее возражение.

Принимая во внимание перечисленные выше обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ответчики, являвшиеся лицами, контролировавшими деятельность ООО «СтройТехнология», осознавая наличие у возглавляемого ими юридического лица обязательства перед ООО «ЦБК-Инвест» по выплате денежных средств в общей сумме 154 599 руб. 42 коп., заняли недобросовестную выжидательную позицию в целях невыплаты данной задолженности в будущем ввиду исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ и одновременно с целью ухода от процедуры добровольной ликвидации общества либо его ликвидации через процедуру банкротства.

Совокупность перечисленных обстоятельств признаётся арбитражным судом достаточной для привлечения участников ООО «СтройТехнология» ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности.

При этом в соответствии с разъяснением, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» причинённые ответчиками убытки в сумме 154 599 руб. 42 коп. подлежат взысканию с ответчиков солидарно.

Заявленной истцом цене иска в сумме 154 599 руб. 42 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 5637 руб. 98 коп., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 6).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 5637 руб. 98 коп. подлежат возмещению истцу за счёт ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЦБК-Инвест» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦБК-Инвест» (ОГРН 

<

***>) убытки в сумме 154 599 (сто пятьдесят четыре тысячи пятьсот девяносто девять) руб. 42 коп., а также 5637 (пять тысяч шестьсот тридцать семь) руб. 98 коп. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                               М.В. Конкин 

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.