АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 июля 2023 года

Дело №

А21-5915/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО «САЯН» ФИО1 (доверенность от 18.03.2022), от ООО «Юран» ФИО2 (доверенность от 10.01.2023),  ООО «Атлас –Маркет» ФИО3 (доверенность от 01.09.2022),

рассмотрев 29.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САЯН» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023 по делу № А21-5915-159/2010,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2010  открытое акционерное общество «Советский целлюлозно-бумажный завод», адрес: 238750, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, Завод) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 решение от 13.10.2010 отменено, в удовлетворении заявления о признании Завода банкротом отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2011 постановление от 24.01.2011 отменено, решение от 13.10.2010 оставлено в силе.

Определением от 11.08.2011 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 18.08.2011 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 18.06.2012 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 25.06.2012 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 19.06.2014 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 18.08.2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 20.03.2015 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 06.08.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением от 13.02.2017 ФИО8 освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 20.05.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением от 22.05.2018 ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 08.04.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением от 21.02.2020 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 28.02.2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО11.

Определением от 19.06.2020 ФИО11 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 10.09.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО12

Общество с ограниченной ответственностью «САЯН», адрес: 238750, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) 28.01.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, оформленных протоколом от 05.08.2019 № 7214-ТОПП/2 по лоту № 1; договора купли-продажи от 08.08.2019 № 080819/1, заключенного по результатам проведения торгов; протокола о результатах торгов от 05.08.2019 № 7214-ОТПП/2.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет», в качестве заинтересованных лиц – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, арбитражные управляющие ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО6, ФИО5

Определением от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023, в удовлетворении заявления отказано

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 14.10.2022 и постановление от 12.02.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на то, что о проведении торгов узнал из содержания выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРН), полученных 21.01.2022 в связи с обжалованием решения Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2021 по делу     № А21-8015/2021.

Согласно позиции подателя жалобы, нарушение его прав выразилось в отчуждении принадлежащих должнику земельных участков, на которых расположены объекты недвижимости, приобретенные Компанией у Общества на торгах, на основании договора купли-продажи от 01.10.2015.

Компания настаивает на том, что не могла узнать о продаже земельных участков ранее получения указанной выписки из ЕГРН, при проведении спорных торгов нарушен принцип единства судьбы земельных участков и расположенных на них объектов капитального строительства.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не учли факты технической ошибки, допущенной Управлением Росреестра, которая была исправлена в 2022 году; возникновения споров между покупателем земельных участков на торгах, обществом с ограниченной ответственностью «ЮРАН» и Компанией в делах №№ А21-12133/2022 и А21-14856/2022.

В письменных пояснениях по делу, арбитражный управляющий      ФИО8 против удовлетворения кассационной жалобы возражает, настаивая на пропуске заявителем срока исковой давности.

В судебном заседании  представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представители ООО «Юран» и  ООО «Атлас–Маркет» просили оставить определение от 14.10.2022 и постановление от 12.02.2023 без изменения.

Вместе с тем, представитель ООО «Юран» заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, указав, что жалоба подана с пропуском срока на её подачу.

В заявленном ходатайстве судом отказано как необоснованном, поскольку в материалах дела имеется накладная от 10.03.2023 о передаче жалобы обществу с ограниченной ответственностью «МКЦ «Калининград», имеющему лицензию на право оказания услуг почтовой связи. Следовательно, с учетом того, что последним днем обжалования спорных судебных актов является 13.03.2023 – срок на обжалование определения от 14.10.2022 и постановления от 12.02.2023 не пропущен.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением собрания кредиторов          ОАО «Советский ЦБЗ» от 06.05.2019 утверждено Положение о порядке продажи имущества должника посредством публичного предложения (далее – Положение).

В  соответствии с условиями Положения в период с 08.07.2019 по 07.08.2019 проведены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения, публикация о которых размещена 02.07.2019 на ЕФРСБ (№ 3918625).

В состав лота № 1, предложенного к продаже,  вошло следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:35; земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:54; земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:42; земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:52; столовая (лесная биржа), литер 16-Д, двухэтажное, общей площадью 355,4 кв.м., кадастровый (условный) номер 39:16:01 01012:0010:2376/16-Д; утилизационная котельная, литер 15-А, четырехэтажное, общей  площадью 949,7 кв.м., кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 012:0010:2376/15-А; земельный участок, кадастровый номер 39:16:0101112:56, площадью 98577 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 39:16:010112:55, площадью 200366 кв.м.; дорога асфальтовая, инвентарный номер 7; площадка новой л/биржи под козловые краны, инвентарный номер 5; площадка биржи коротья, инвентарный номер 4.

Победителем торгов признано ООО «Атлас-Маркет», предложившее цену за имущество в сумме 8 241 000 руб., что зафиксировано в протоколе о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника от 08.08.2019.

С победителем торгов заключен договор купли-продажи № 080819/1 от 08.08.2019.

Сообщение № 4044385 о результатах торгов опубликовано 08.08.2019.

Из представленных в материалы дела заявителем выписок из ЕГРН следует, что за ним с 28.06.2017 зарегистрированы на праве собственности объекты недвижимости: здания и сооружения, размещенные на земельных участках с кадастровыми номерами 39:166010112:52; 39:166010112:54; 39:166010112:35; 39:166010112:42 (далее – Земельные участки). Указанные объекты недвижимости приобретены им в рамках дела о банкротстве Общества на торгах, по результатам которых заключен договор купли-продажи от 01.10.2015.

Обращаясь с требованием о признании торгов недействительными, Компания ссылалась на нарушение ее права преимущественного приобретения Земельных участков, как приобретателя размещенных на них объектов недвижимости.

Как указывает Компания, факт размещения принадлежащих ей объектов недвижимости (зданий и сооружений) в границах Земельных участков установлен в деле № А21-8015/2021 по иску  о взыскании с    ООО «САЯН» неосновательного обогащения за использование Земельных участков, в частности, отражен в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2022 по названному делу.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во внимание, что Компания не являлась участником оспариваемых торгов, не привела доводов, которые могли бы послужить основанием для вывода о признании  оспариваемых торгов недействительными.

Кроме того, суд учел заявления ООО «Атлас-Маркет» и конкурсного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности, согласившись, что срок пропущен. Согласно позиции суда, уведомление Управления Росреестра об исправлении технической ошибки, факт получения заявителем выписки из ЕГРН 21.01.2022 на порядок исчисления срока исковой давности не влияют, в том числе, с учетом того, что обращение Компании в суд последовало в январе 2022 года, то есть до внесения изменения в кадастровый учет.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что приобретение заявителем объектов капитального строительства влечет в силу закона переход к нему права пользования теми частями земельных участков, которые заняты указанными объектами, вне зависимости от смены собственника земельного участка. Соглашений о приобретении на праве собственности Земельных участков не заключалось.

Поскольку на момент отчуждения Земельных участков на спорных торгах их собственник и собственник расположенных на земельных участках объектов капитального строительства в одном лице не совпадал, апелляционный суд посчитал, что оснований для вывода о нарушении принципа единства судьбы земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости не имеется.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», указанные выше нарушения являются основанием для вывода о недействительности публичных торгов, и недействительности договора, заключенного по результатам их проведения в силу положений пункта 2 статьи 449 ГК РФ, в том числе, в рамках дела о банкротстве, в соответствии с разъяснениями пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.

Давая оценку требованиям ООО «САЯН», суды двух инстанций пришли к  обоснованному выводу о том, что наличия таких нарушений, которые могли бы повлиять на исход спорных торгов,  не подтверждено.

Как указано в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Сведения о проведении торгов были раскрыты в соответствующей публикации. ООО «САЯН» заявку на участие в торгах не подавало, о правопритязаниях в отношении спорных земельных участков не заявило.

При этом, действуя разумно и добросовестно, ООО «САЯН»,  приобретая у Общества строения должно было знать в границах каких именно земельных участков эти объекты недвижимости расположены и о юридической судьбе этих участков.

Приобретатель Земельных участков никаких претензий в связи с размещением на них принадлежащих Компании объектов недвижимости не предъявляет.

Исходя из положений пункта 1 статьи 271 ГК РФ, собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

При переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

Переход права собственности на земельный участок не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

Положениями статьи 273 ГК РФ установлено, что при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, права в отношении земельных участков, занятых объектами недвижимости, приобретаются собственниками указанных объектов в силу закона, на основании норм о следовании судьбы земельного участка судьбе расположенного на нем объекта недвижимости, преимущественно по отношению к правам, в том числе, вещным, приобретенным по иным основаниям, в частности, в результате совершения сделок непосредственно с земельным участком.

Продажа Земельных участков на оспариваемых торгах применения указанных положений не исключает, следовательно, прав Компании не затрагивает.

Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что проведение спорных торгов в отношении Земельных участков прав и законных интересов ООО «САЯН» нарушить не могло, и приведенные заявителем доводы на результат торгов не влияют. Существенного нарушения правил проведения торгов заявитель не обосновал.

Как следует из разъяснений пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Таким образом, в  отношении требования об оспаривании торгов применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 АПК РФ.

Обращение ООО «САЯН» в суд последовало за пределами годичного срока с момента проведения спорных торгов. 

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что, действуя разумно, ООО «САЯН» должно было узнать о нарушении своих прав в отношении земельных участков, занятых принадлежащими ему объектами недвижимости, не позднее приобретения этих  объектов, и принять меры по надлежащему оформлению правоустанавливающих документов на занятые капитальными строениями земельные участки, в том числе, осуществить мониторинг статуса Земельных участков. 

При таких обстоятельствах, суды правильно отметили, что с учетом публичного характера проведения торгов, о выставлении Земельных участков на продажу Компании должно было стать известно не позднее публикации соответствующих сведений.

Следовательно, срок исковой давности для оспаривания торгов следует исчислять с момента их проведения, и указанный срок ООО «САЯН» был пропущен.

Заявления ответчика и конкурсного управляющего об этом обосновано расценены судами в порядке статьи 199 ГК РФ как достаточное основание для отказа в удовлетворении заявления.

Оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на заявителе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023 по делу № А21-5915-159/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САЯН» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

ФИО13

ФИО14