РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-246862/23-173-1955

г. Москва

06 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года        

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2024 года                                   

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АББА КОНСТРАКШЕН" (664025, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г, РОССИЙСКАЯ УЛ, Д. 17, ОФИС 310, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2018, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: ФИО2 Карлович (участник Общества)

о взыскании задолженности в размере 7 165 850 руб., процентов в размере 708 535 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, Участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АББА КОНСТРАКШЕН" (далее – ответчик, Общество), при участии третьего лица ФИО2 Карлович  о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 7 165 850 руб., процентов за период с 27.08.2022 по 03.06.2024 в размере 1 387 470 руб. 33 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ пояснений).

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

В представленном ходатайстве об отложении судебного разбирательства ответчик указал на необходимость назначения экономической экспертизы хозяйственной деятельности общества.

Выслушав доводы истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности  заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "АББА КОНСТРАКШЕН" и владел долей в размере 95% уставного капитала Общества,  27.05.2022 в нотариальной форме оформил и  направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников ООО "АББА КОНСТРАКШЕН".

Отсутствие выплаты Участнику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что истец обратился к Обществу с заявлением от 27.05.2022 о выходе из состава участников ООО "АББА КОНСТРАКШЕН", содержащим требование о выплате действительной стоимости доли в размере 95% в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли.

Заявление участника удостоверено ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариусом города Москвы ФИО4. 

На основании заявления участника в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об ООО "АББА КОНСТРАКШЕН", в настоящее время 100% доли уставного капитала Общества принадлежит участнику ФИО5  (ГРН записи 2233800290678 от 20.07.2023), при этом до настоящего времени действительная стоимость перешедшей Обществу доли истцу не выплачена.

Размер действительной стоимости доли истца рассчитан исходя из общедоступных данных, отраженных на сайте www.nalog.ru.

Довод ответчика о необходимости назначить экономическую экспертизу хозяйственной деятельности общества судом отклоняется, поскольку в силу положений положениями ст. 9-10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете",  бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в размере 7 165 850 руб., определенной на основании общедоступной информации о состоянии активов Общества, ответчиком не исполнена, в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с просрочкой уплаты Обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику, истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты с 27.08.2022 по 03.06.2024.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Частью 3 ст. 395 ГК РФ установлено право взыскания процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности  за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку судом установлено наличие у ответчика непогашенной задолженности, то в силу положений статей 395 ГК РФ, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга  за период с 27.08.2022 по 03.06.2024 в размере 1 387 470 руб. 33 коп. подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 310, 395  ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АББА КОНСТРАКШЕН" (664025, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г, РОССИЙСКАЯ УЛ, Д. 17, ОФИС 310, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2018, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 7 165 850 (Семь миллионов сто шестьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят) руб., проценты в размере 1 387 470 (Один миллион триста восемьдесят семь тысяч четыреста семьдесят) руб. 33 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 372 (Шестьдесят две тысячи триста семьдесят два) руб. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АББА КОНСТРАКШЕН" (664025, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г, РОССИЙСКАЯ УЛ, Д. 17, ОФИС 310, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2018, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 395 (Три тысячи триста девяносто пять) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

         Судья                                                                           Е.О. Фортунатова